ALTERNATIVE FINANZIERUNGSFORMEN
FÜR UNTERNEHMER UND INVESTOREN

News-Kategorie: Deals

Michael von Rueden, Deloitte Legal

Deloitte Legal berät Implenia beim Verkauf des Instandsetzungs-Bereichs

Posted on by Tatjana Anderer

Düssel­dorf — Ein Deloitte Legal-Team um die Düsseldorfer M&A‑Partner Michael von Rüden und Dirk Hänisch (beide federführend) hat die am SIX Swiss Exch­ange notierte Imple­nia-Gruppe, eines der führenden Bau- und Immo­bi­lien-Dienst­leis­tungs­un­ter­neh­men der Schweiz bei der geplan­ten Veräußerung der in Deutsch­land ansässigen Imple­nia Instand­set­zung GmbH an die Karrié Bau GmbH & Co. KG bera­ten. Durch die am 16. April 2021 unter­zeich­nete und voraus­sicht­lich am 31. Mai 2021 voll­zo­gene Trans­ak­tion (Closing) gehen alle Stand­orte und laufen­den Projekte mit insge­samt 199 Mitar­bei­ten­den des Bereichs Instand­set­zung an Karrié Bau über.

Imple­nia veräußert den Bereich Instand­set­zung, um sich entspre­chend der Stra­te­gie weiter auf das defi­nierte Kern­port­fo­lio zu fokus­sie­ren. Karrié Bau plant, nach dem Voll­zug des Erwerbs die Verant­wor­tung für die laufen­den Projekte zu übernehmen. Im Rahmen der Trans­ak­tion wurden die Voraus­set­zun­gen für einen naht­lo­sen Carve-out des Bereichs Instand­set­zung und dessen erfolg­rei­che Fortführung durch Karrié Bau geschaffen.

Bei der Umset­zung des Vorha­bens konnte das Deloitte Legal-Team durch die Kombi­na­tion von erst­klas­si­ger juris­ti­scher Bera­tung, Trans­ak­ti­ons­er­fah­rung und ziel­ori­en­tier­ter Kommu­ni­ka­tion zum Erfolg beitra­gen. Die enge Zusam­men­ar­beit mit Kolle­gin­nen und Kolle­gen von Deloitte Corpo­rate Finance und Deloitte Tran­sac­tion Services Schweiz und Deloitte Tax Deutsch­land ermöglichte eine umfas­sende interdisziplinäre Bera­tung zu allen für die Trans­ak­tion wesent­li­chen kommer­zi­el­len, recht­li­chen und steu­er­li­chen Aspek­ten.  www.deloittelegal.de

Bera­ter Imple­nia: Deloitte Legal
Dr. Michael von Rüden und Dirk Hänisch (beide Federführung, Corporate/M&A), Thilo Hoff­mann (Coun­sel), André Giesen (Senior Asso­ciate, alle Corporate/M&A, Düsseldorf) Deloitte Corpo­rate Finance und Tran­sac­tion Services, Schweiz: Stephan Brücher, Benja­min Lechuga, Maxi­mi­lian Hornung, Nico­las Bornitz Deloitte Tax: Fabian Borkowski

Bera­ter Karrié Bau GmbH & Co. KG: EY Law
Dr. Thors­ten Erhard, Dr. Robert Schil­ler, Dr. Timo Rinne EY: Chris­toph Serf, Hagen Reiser, Jan-Hendrik Pirwitz, Thors­ten Schnei­der, Tobias Kampmann

Über Imple­nia
Als führender Schwei­zer Bau- und Immo­bi­lien-Dienst­leis­ter entwi­ckelt und reali­siert Imple­nia Lebensräume, Arbeits­wel­ten und Infra­struk­tur für künftige Gene­ra­tio­nen in der Schweiz und in Deutsch­land. Zudem plant und erstellt Imple­nia in Österreich, Frank­reich, Schwe­den und Norwe­gen komplexe Infra­struk­tur­pro­jekte. Imple­nia blickt auf eine rund 150-jährige Bautra­di­tion zurück. Das Unter­neh­men fasst das Know-how aus hoch­qua­li­fi­zier­ten Beratungs‑, Planungs- und Ausführungseinheiten unter einem Dach zu einem inte­grier­ten, multi­na­tio­nal führenden Bau- und Immo­bi­lien-Dienst­leis­ter zusammen.

Mit ihrem brei­ten Ange­bots­spek­trum sowie der tiefen Erfah­rung ihrer Spezia­lis­ten kann die Gruppe komplexe Groß­pro­jekte reali­sie­ren und Bauwerke über den gesam­ten Lebens­zy­klus und kunden­nah beglei­ten. Dabei stehen die Bedürfnisse der Kunden und ein nach­hal­ti­ges Gleich­ge­wicht zwischen wirt­schaft­li­chem Erfolg sowie sozia­ler und ökologischer Verant­wor­tung im Fokus. Imple­nia mit Haupt­sitz in Opfi­kon bei Zürich beschäftigt euro­pa­weit mehr als 8.500 Perso­nen und erzielte im Jahr 2020 einen Umsatz von knapp CHF 4 Mrd. Weitere Infor­ma­tio­nen unter implenia.com. Über Imple­nia Instand­set­zung GmbH Imple­nia Instand­set­zung ist ein in Deutsch­land führender Full-Service-Part­ner für Bauwerk­sa­nie­rung von Gebäuden, Infra­struk­tur-Bauwer­ken oder Teilen davon.

Management Team von Raound2Capital

ROUND2 CAPITAL: 7 Investments in Europa in 3 Monaten

Posted on by Tatjana Anderer

Wien – Round2 Capi­tal, der in Wien ansäs­sige Invest­ment­fonds für Wachs­tums­fi­nan­zie­rung und euro­päi­scher Pionier im Bereich Reve­nue-based Finan­cing, schließt das erste Quar­tal mit sieben Invest­ments ab. Das bestehende Port­fo­lio aus 13 Unter­neh­men wird somit durch Tech Scale-ups aus Deutsch­land, Groß­bri­tan­nien, Öster­reich, Frank­reich und Schwe­den erwei­tert. Chris­tian Czer­nich, Round2 Capi­tal-Grün­der und CEO, erklärt warum die alter­na­tive Finan­zie­rungs­form des Reve­nue-based Finan­cing gerade so gefragt ist.

Das erste Quar­tal ging für das Team von Round2 Capi­tal beson­ders erfolg­reich zu Ende: 7 neue Unter­neh­men erwei­tern nun das Port­fo­lio des Wiener Invest­ment­fonds, der sich vor allem dem Reve­nue-based Finan­cing verschrie­ben hat. Dabei wird weit über die Landes­gren­zen inves­tiert und Scale-ups aus Deutsch­land, Schwe­den, Groß­bri­tan­nien, Frank­reich und natür­lich aus Öster­reich in der Fami­lie der Port­fo­lio-Compa­nies will­kom­men gehei­ßen. Die neuen Invest­ments sind:

Logsta (AT), soft­ware­ge­stütz­tes Logis­tik­un­ter­neh­men der nächs­ten Gene­ra­tion mit Lager­stand­or­ten in Öster­reich, Deutsch­land, Groß­bri­tan­nien, Frank­reich und den USA.

Projekt­eins (DE), B2B-Soft­ware­platt­form zur Inte­gra­tion diver­ser E‑Com­merce-Anwen­dun­gen.

Dracoon (DE), Cyber­se­cu­rity-Busi­ness-Cloud mit den höchs­ten Verschlüsselungsstandards.

Hamil­ton Apps (FR), ein führen­der Anbie­ter von Arbeits­platz-Tech­no­lo­gie, der eine breite Palette von Lösun­gen inner­halb einer einzi­gen inte­grier­ten Platt­form anbietet.

Sales Impact Academy (UK), eine E‑Lear­ning-Platt­form für B2B-Vertriebsmitarbeiter.

Abo-basierte Sport-Commu­nity (UK)

Inter­net Yield (SE), erwirbt, besitzt und betreibt ertrag­brin­gende Websites mit derzeit 40 Millio­nen verkauf­ten Ad Impres­si­ons pro Monat.

Round2 Capi­tal fokus­siert sich auf junge digi­tale SaaS Unter­neh­men, die sich in der Wachs­tums­phase befin­den und bereits 20 – 150 Mitar­bei­ter beschäf­ti­gen. In der Regel haben diese Unter­neh­men den opera­ti­ven Break Even bereits erreicht. Der Groß­teil der Port­fo­lio-Unter­neh­men konnte dieses Niveau ohne externe Finan­zie­rung errei­chen und verfolgt nun eine Wachs­tums­stra­te­gie, die Wachs­tum auch ohne hohe Burn-Rates ermög­licht. Im Round2 Port­fo­lio findet man z.b. das deut­sche Cyber Secu­rity Unter­neh­men Myra Secu­rity, das Schwei­zer EduTech Scale-up Aval­lain oder das finni­sche, mehr­fach preis­ge­krönte, Scale-up Vainu, die es alle­samt geschafft haben, ohne externe Eigen­ka­pi­tal­fi­nan­zie­rung auf ein Umsatz­vo­lu­men zwischen 5- 15 Mio. Euro zu wachsen.

Reve­nue-based Finan­cing ist ein rela­tiv neues Finan­zie­rungs­in­stru­ment in Europa, das nicht zuletzt durch die Arbeit von Round2 Capi­tal erfolg­reich etabliert wurde. Der Clou bei dieser Form der Wachs­tums­fi­nan­zie­run­gen ist der, dass das Unter­neh­men keine Firmen­an­teile abge­ben muss, da statt­des­sen der Fonds an den Unter­neh­mensum­sät­zen betei­ligt wird, bis ein vorab fest­ge­leg­ter Rück­zah­lungs­be­trag erreicht ist. Die monat­li­chen Rück­zah­lun­gen passen sich auto­ma­tisch an den Umsatz des Unter­neh­mens an und verur­sa­chen somit keine Cash-flow Probleme. Da lang­wie­rige Verhand­lun­gen über Firmen­be­wer­tun­gen entfal­len ist der Trans­ak­ti­ons­pro­zess auch deut­lich schnel­ler. All diese Vorteile machen Reve­nue-based Finance zu einem einfa­chen, flexi­blen und völlig trans­pa­ren­ten Finanzierungstool.

Das von Round2 zur Verfü­gung gestellte Kapi­tal wird von den jungen Unter­neh­men meist für den Ausbau von Vertrieb, Marke­ting und Inter­na­tio­na­li­sie­rung benutzt. Also für Maßnah­men, die schnell zum Umsatz­wachs­tum führen.

Heute verwal­tet Round2 Capi­tal über 30 Mio. Euro von vorwie­gend Unter­neh­mern und Family Offices aus Schwe­den, Deutsch­land, und Öster­reich. Wobei bereits geplant wird, den Fonds für insti­tu­tio­nelle Inves­to­ren zu öffnen und das verwal­tete Kapi­tal erheb­lich zu erhöhen.

So funk­tio­niert Reve­nue-based Financing

Reve­nue-based Finan­cing besteht aus einem Nach­rang­dar­le­hen, dessen Rück­zah­lung an den Umsatz des Unter­neh­mens, in das inves­tiert wurde, gekop­pelt ist. Dieser Anteil beträgt je nach Finan­zie­rungs­be­trag und Umsatz zwischen 2–6% und besteht sowohl aus einer Rück­zah­lungs- als auch aus einer Royalty Kompo­nente. Der Umsatz­an­teil wird so lange bezahlt, bis ein gewis­ses Multi­ple des Finan­zie­rungs­be­tra­ges, das zwischen 1,35x – 2,15x beträgt, bezahlt wurde. Wenn dieses nach 4–6 Jahren erreicht wird, erlischt die Finan­zie­rung auto­ma­tisch. Das Finan­zie­rungs­vo­lu­men liegt anfangs zwischen 500.000 und 2 Mio. Euro und kann schritt­weise auf über 10 Mio. Euro durch die Ergän­zung mit Eigen­ka­pi­tal vergrö­ßert werden. Da es in eini­gen Fällen gut mit einer Eigen­ka­pi­tal­in­ves­ti­tion kombi­nier­bar ist und diese sogar erset­zen kann, bietet Round2 Capi­tal selek­tiv auch eine Kombi­na­tion aus diesen beiden Inves­ti­ti­ons­mo­del­len an.

Der Vorteil des Reve­nue-based Finan­cing gegen­über ande­ren Venture Debt Finan­zie­run­gen liegt in der Kopp­lung der Rück­zah­lun­gen an die Umsätze und damit an den Cash-flow des Unter­neh­mens. So kann dieses nicht aufgrund der Rück­zah­lungs­ver­pflich­tun­gen in Schief­lage gebracht werden.

Über Round2 Capi­tal Partners
Round2 Capi­tal ist ein schnell wach­sen­des euro­päi­sches Invest­ment­un­ter­neh­men mit über 30 Millio­nen Euro verwal­te­tem Kapi­tal. Das Unter­neh­men mit Sitz in Wien, Berlin und Stock­holm ist ein star­ker Part­ner für euro­päi­sche Scale-ups mit digi­ta­len und nach­hal­ti­gen Geschäfts­mo­del­len. Seit seiner Grün­dung 2017 leis­tet Round2 Capi­tal Pionier­ar­beit auf dem Gebiet des Reve­nue-Based Finan­cing in Europa und ist in mehre­ren euro­päi­schen Ländern aktiv, wobei der Schwer­punkt auf Deutsch­land, der Schweiz, Öster­reich, UK und den nordi­schen Ländern liegt. Bis jetzt hat Round2 Capi­tal in 20 verschie­dene Unter­neh­men inves­tiert. www.round2cap.com

Matthias Henning, Finexx

Finexx übernimmt Volpini Verpackungen und erhöht Fondsvolumen

Posted on by Tatjana Anderer

Stutt­gart — Die Betei­li­gungs­ge­sell­schaft Finexx hat im Rahmen einer Nach­fol­ge­re­ge­lung 100 Prozent der Anteile an der Volpini Verpa­ckun­gen GmbH Austria über­nom­men. Volpini ist ein in Mittel­eu­ropa führen­der Herstel­ler von Verpa­ckungs­be­chern und ‑folien. Das bishe­rige Manage­ment wird das Unter­neh­men weiter­hin in allen opera­ti­ven Fragen beglei­ten, um einen naht­lo­sen Über­gang der Geschäfts­füh­rung zu gewähr­leis­ten. Über die weite­ren Details der Trans­ak­tion wurde Still­schwei­gen verein­bart. Die stra­te­gisch opti­mal in die Invest­ment­stra­te­gie von Finexx passende Neube­tei­li­gung trägt einer Erhö­hung des Finexx Fonds II auf das Gesamt­vo­lu­men von 30 Mio. Euro Rech­nung. Insge­samt verwal­tet der wachs­tums­starke Mittel­stands­in­ves­tor aus Stutt­gart damit nun rund 65 Mio. Euro.

Die Volpini Verpa­ckun­gen GmbH Austria mit Sitz im öster­rei­chi­schen Spit­tal an der Drau wurde ursprüng­lich im Jahr 1811 gegrün­det. Seit 1970 ist das Tradi­ti­ons­un­ter­neh­men mit seinen heute rund 60 Mitar­bei­tern auf die Produk­tion von Kunst­stoff­ver­pa­ckun­gen, insbe­son­dere von nach­hal­ti­gen Verpa­ckungs­be­chern (Joghurt­be­cher) und Tief­zieh­fo­lien spezia­li­siert. Im Bereich der als beson­ders nach­hal­tig gelten­den Desto-Becher nimmt Volpini eine markt­füh­rende Rolle im mittel­eu­ro­päi­schen Raum ein. Das Unter­neh­men verfügt über moderne Produk­ti­ons­an­la­gen, die opti­mal auf die Erfor­der­nisse von Mittel­stands- und Groß­kun­den der Lebens­mit­tel­in­dus­trie ange­passt sind. Zuletzt erwirt­schaf­tete Volpini einen  Jahres­um­satz von rund 13 Mio. Euro.

Durch die Über­nahme von Volpini baut Finexx seine Präsenz und Kompe­tenz in der Lebens­mit­tel-Indus­trie noch weiter aus. Mit dem Bio-Lebens­mit­tel-Inno­va­tor BIOVEGAN und der BioneXX Holding mit den Marken GSE, Fitne und Feel­good Shop befin­den sich bereits zwei markt­füh­rende Platt­for­men im Bereich biolo­gi­sche Back- und Koch­zu­ta­ten sowie Nahrungs­er­gän­zungs- und Heil­mit­tel im Port­fo­lio des Industriespezialisten.

„Die Lebens­mit­tel­in­dus­trie befin­det sich im Wandel. Nicht nur der Markt für gesund­heits­be­wusste Ernäh­rung wächst rasant, auch Unter­neh­men und inno­va­tive Lösun­gen im Bereich nach­hal­tige Verpa­ckungs­lö­sun­gen boomen. Volpini ist in diesem Bereich schon heute hervor­ra­gend aufge­stellt. Darüber hinaus sehen wir bei Volpini sowohl orga­ni­sches als auch anor­ga­ni­sches Wachs­tums­po­ten­zial. Mit seiner markt­füh­ren­den Posi­tion ist das Unter­neh­men daher die opti­male stra­te­gi­sche Ergän­zung für unser indus­trie­na­hes Port­fo­lio“, sagt Finexx-Geschäfts­füh­rer Matthias Heining.

Beglei­tend zur Trans­ak­tion wurde der Ende vergan­ge­nen Jahres geschlos­sene Finexx Fonds II von 20 auf nunmehr 30 Millio­nen Euro aufge­stockt. Insge­samt verwal­tet die auf Wachs­tums­in­ves­ti­tio­nen und Nach­fol­ge­re­ge­lun­gen spezia­li­sierte Invest­ment­ge­sell­schaft aus Baden-Würt­tem­berg damit nun rund 65 Millio­nen Euro. Im Fokus der bran­chen­über­grei­fen­den Betei­li­gungs­stra­te­gie von Finexx stehen kleine und mittel­stän­di­sche Unter­neh­men (KMU) mit einem Umsatz in Höhe von 10 Millio­nen Euro oder mehr.

„Unsere Invest­ment­phi­lo­so­phie ist, mittel­stän­di­sche Unter­neh­men mit Bran­chen-Know-how, Kapi­tal und einem umfang­rei­chen Netz­werk bei ihrem Wachs­tum oder in heraus­for­dern­den Nach­fol­ge­si­tua­tio­nen part­ner­schaft­lich zu unter­stüt­zen. Diese bewährte Stra­te­gie woll­ten wir in unse­rem Selbst­ver­ständ­nis als insti­tu­tio­nel­ler Fami­li­en­ge­sell­schaf­ter mit unse­rem zwei­ten Fonds von Anfang an fort­füh­ren. Die Aufsto­ckung unse­res Finexx Fonds II um rund zehn Mio. Euro zeigt, dass wir mit unse­rer unter­neh­me­ri­schen Über­zeu­gung auf dem rich­ti­gen Weg sind“, sagt Dr. Markus Seiler, Geschäfts­füh­rer von Finexx.

Neben Volpini, BIOVEGAN und der BioneXX Holding im Bereich Verpa­ckungs- und Lebens­mit­tel­in­dus­trie ist Finexx an Sicko, einem mittel­stän­di­schem Spezia­lis­ten im Bereich indus­tri­el­ler Auto­ma­ti­sie­rung in der Holz­ver­ar­bei­tung, beteiligt.

Über Finexx
Die Finexx GmbH Unter­neh­mens­be­tei­li­gun­gen mit Sitz in Stutt­gart ist eine 2013 gegrün­dete Betei­li­gungs­ge­sell­schaft, die sich auf etablierte mittel­stän­di­sche Unter­neh­men spezia­li­siert hat. Typi­sche Betä­ti­gungs­fel­der sind Wachstums‑, Inves­ti­ti­ons- und Akqui­si­ti­ons­fi­nan­zie­run­gen sowie die Beglei­tung von Verän­de­run­gen im Gesell­schaf­ter­kreis und Nachfolgeregelungen.

Über­wie­gend im Rahmen von Mehr­heits­be­tei­li­gun­gen inves­tiert Finexx lang­fris­tig Mittel unter ande­rem von Versi­che­run­gen und Versor­gungs­wer­ken in Unter­neh­men aus dem deutsch­spra­chi­gen Raum. Diese setzen 10 Mio. Euro oder mehr um, verfü­gen über ein quali­fi­zier­tes Manage­ment-Team und können auf Basis eines erfolg­rei­chen Geschäfts­mo­dells eine nach­hal­tige Ertrags­kraft und einen nach­hal­ti­gen Cash-Flow vorweisen.

Das Team verfügt über lang­jäh­rige Indus­trie- und Führungs­er­fah­rung sowie profun­des Know-how in der Betei­li­gungs­bran­che – beides wird zur erfolg­rei­chen Weiter­ent­wick­lung von Unter­neh­men und in die damit verbun­de­nen Verän­de­rungs­pro­zesse einge­bracht. Finexx unter­stützt das Manage­ment durch aktive kauf­män­ni­sche und tech­ni­sche Bera­tung, ohne dabei in das opera­tive Tages­ge­schäft einzu­grei­fen, sowie durch ein bran­chen­über­grei­fen­des Netz­werk. www.finexx.de

300 Mio. Euro: Eurazeo legt Sustainable Maritime Infrastructure Fonds auf

Posted on by Tatjana Anderer

Paris/ Frank­furt am Main – Eura­zeo legt mit dem Sustainable Mari­time Infra­struc­ture einen Themen­fonds zur Finan­zie­rung von umwelt­scho­nen­der Infra­struk­tur und Tech­no­lo­gie im mari­ti­men Sektor auf. Der Fonds ermög­licht eine nach­hal­tige Entwick­lung im Sinne von Arti­kel 9 der Verord­nung (EU) 2019/2088 (bekannt als „Offen­le­gungs­ver­ord­nung“) und trägt damit unmit­tel­bar zur „O+“ genann­ten ESG-Stra­te­gie von Eura­zeo bei, mit der das Unter­neh­men bis 2040 das Ziel der Klima­neu­tra­li­tät errei­chen will. Die Ziel­größe des Fonds beträgt 300 Millio­nen Euro, mehrere renom­mierte staat­li­che und insti­tu­tio­nelle Inves­to­ren haben ihre Betei­li­gung bereits zugesagt.

Derzeit werden 90 Prozent der welt­wei­ten Güter auf dem Seeweg trans­por­tiert. Die Kohlen­di­oxid­re­du­zie­rung im mari­ti­men Sektor ist damit von entschei­den­der Bedeu­tung für das Aufhal­ten des Klima­wan­dels. Um dieser Heraus­for­de­rung zu begeg­nen, wird der Fonds vorwie­gend in drei Berei­chen finan­zie­ren: Mit fort­schritt­li­chen Tech­no­lo­gien ausge­stat­tete und damit umwelt­scho­nen­dere Schiffe, inno­va­tive Hafen­an­la­gen sowie Inves­ti­ti­ons­gü­ter, die bei der Entwick­lung von Offshore-Anla­gen zur Erzeu­gung von erneu­er­ba­ren Ener­gien zum Einsatz kommen.

Der Green Deal der euro­päi­schen Kommis­sion sieht vor, dass Europa bis zum Jahr 2050 das Ziel der Klima­neu­tra­li­tät erreicht. Der Eura­zeo Sustainable Mari­time Infra­struc­ture wird euro­pa­weit rund fünf­zig Projekte oder Anla­gen in der mari­ti­men Wirt­schaft finan­zie­ren, die einen Beitrag zur Errei­chung dieses Zieles leis­ten. Deutsch­land soll dabei als Invest­ment­stand­ort eine wesent­li­che Rolle spie­len. Die mari­time Wirt­schaft hier­zu­lande hat ein jähr­li­ches Umsatz­vo­lu­men von bis zu 50 Milli­ar­den Euro, das Land zählt zu den größ­ten Schiff­bau-Natio­nen der Welt, und rund 20 Prozent der welt­wei­ten Contai­ner­ka­pa­zi­tät kommen von hier (Stand: 2018).

Der Sustainable Mari­time Infra­struc­ture-Fonds wird von Idin­vest Part­ners, einer Toch­ter­ge­sell­schaft von Eura­zeo, verwal­tet. Als Leasing­fonds bietet er seinen Anle­gern ein beson­ders siche­res Risi­ko­pro­fil, da die Invest­ments durch die finan­zier­ten Inves­ti­ti­ons­gü­ter besi­chert sind. Durch das Asset Finance-Modell gene­riert er vier­tel­jähr­li­che Ausschüt­tun­gen aus den erhal­te­nen Leasing­zah­lun­gen und verfügt über eine vorteil­hafte Solva­bi­li­täts­ka­pi­tal-Anfor­de­rung von weni­ger als zehn Prozent.

Seit dem 1. Januar 2020 müssen Schiff­fahrts­un­ter­neh­men ihre Emis­sio­nen gemäß der neuen Verord­nung der Inter­na­tio­na­len Seeschiff­fahrts-Orga­ni­sa­tion (Inter­na­tio­nal Mari­time Orga­ni­sa­tion, IMO) zur Redu­zie­rung des Schwe­fel­ge­halts von Kraft­stof­fen (von 3,5 auf 0,5 Prozent) deut­lich verrin­gern. Diese Rege­lung ist Teil einer welt­wei­ten Stra­te­gie der IMO und zielt darauf ab, die gesam­ten Treib­haus­gas­emis­sio­nen der Schiff­fahrts­in­dus­trie bis 2050 um mindes­tens 50 Prozent im Vergleich zum Jahr 2008 zu redu­zie­ren. Der Fonds wird sowohl zur Verrin­ge­rung der Treib­haus­gas­emis­sio­nen als auch der beson­ders luft­schäd­li­chen Emis­sio­nen von Schwe­fel­oxi­den (Sox) und Stick­oxi­den (NOx) beitragen.

Die mithilfe der Fonds-Invest­ments erziel­ten Emis­si­ons­min­de­run­gen werden anhand von quan­ti­ta­ti­ven Indi­ka­to­ren gemes­sen, deren Mess­me­tho­dik von unab­hän­gi­gen Exper­ten über­prüft wurde und die im Rahmen einer jähr­li­chen exter­nen Erhe­bung kontrol­liert werden.

Im Januar 2020 erhielt der Eura­zeo Sustainable Mari­time Infra­struc­ture das LuxFLAG-Label („Appli­cant Fund Status“). Das Label beschei­nigt Fonds, ESG-Krite­rien in jeder Phase des Invest­ment­pro­zes­ses zu berücksichtigen.

Chris­to­phe Bavière, Mitglied des Execu­tive Board von Eura­zeo, sagte: „Wir freuen uns sehr, unse­ren Anle­gern mit dem Eura­zeo Sustainable Mari­time Infra­struc­ture eine Option zu bieten, die die ‚Arti­kel 9‘-Kriterien erfüllt. Viele Inves­to­ren sind auf der Suche nach Invest­ments, die einen mess­ba­ren Beitrag zur Dekar­bo­ni­sie­rung und zum ökolo­gi­schen Wandel leis­ten. Darüber hinaus zeich­net sich der Fonds durch einen beson­ders hohen Kapi­tal­schutz aus.“

Daniel Emers­le­ben, der als Invest­ment Direc­tor für den Fonds tätig ist, ergänzte:
„Unser neuer Fonds ist ein Finan­zie­rungs­in­stru­ment, das zur Reduk­tion von Treib­haus­ga­sen und Schwe­fel beitra­gen wird. Die erzielte Emis­si­ons­min­de­rung messen wir, lassen die Werte von unab­hän­gi­gen Exper­ten prüfen und legen sie unse­ren Inves­to­ren offen. Die Umset­zung dieses Prozes­ses, der in einem trans­pa­ren­ten Verfah­ren gemein­sam mit unab­hän­gi­gen Orga­ni­sa­tio­nen entwi­ckelt wurde, belegt unse­ren Anspruch, Kapi­tal so einzu­set­zen, dass es einen mess­ba­ren Beitrag zur Bewäl­ti­gung der ökolo­gi­schen und klima­ti­schen Heraus­for­de­run­gen unse­rer Zeit leistet.“

Über die O+ ESG-Strategie

Die „O+” genannte Nach­hal­tig­keits­stra­te­gie von Eura­zeo wurde 2020 ins Leben geru­fen und hat zwei wesent­li­che Bestandteile:

Ein Kohlen­stoff-Emis­si­ons­ziel von netto Null für Eura­zeo ebenso wie seine Port­fo­lio-Unter­neh­men bis zum Jahr 2040. Die Gesell­schaft orien­tiert sich dabei an den Krite­rien der Science Based Targets-Initia­tive. Erreicht werden soll dieses Ziel durch Invest­ments in kohlen­stoff­arme Unter­neh­men, die Reduk­tion von Kohlen­stoff-Kosten und ‑Risi­ken im Port­fo­lio sowie die Messung des Kohlen­stoff-Fußab­drucks während des gesam­ten Investmentzyklus.
Die Förde­rung von mehr Inklu­sion und Soli­da­ri­tät durch die Errei­chung eines Anteils von mindes­tens 40 Prozent Führungs­kräf­ten des unter­re­prä­sen­tier­ten Geschlechts bei Eura­zeo sowie seinen Port­fo­liou-Unter­neh­men, die Einfüh­rung von Syste­men, die sicher­stel­len, dass alle Stake­hol­der von der Wert­schöp­fung durch die Invest­ments von Eura­zeo profi­tie­ren sowie Initia­ti­ven zur Verbes­se­rung des Zugangs zu Gesund­heits­ver­sor­gung und Förde­rung von Chan­cen­gleich­heit und Philanthropie.

Eura­zeo ist die einzige Private Equity-Gesell­schaft, die in den Indi­zes der fünf führen­den Rating­agen­tu­ren für nicht-finan­zi­elle Krite­rien gelis­tet ist. Mit einem AA-Rating im ESG-Ranking von MSCI (Stand: März 2020) gehört Eura­zeo zu den 20 Prozent der am besten bewer­te­ten Unter­neh­men und liegt damit über dem Bran­chen­durch­schnitt. Im Jahr 2020 erreichte Eura­zeo zudem die maxi­male Punkt­zahl (A+) in den vier Bewer­tungs­ka­te­go­rien der PRI (Prin­ci­ples for Respon­si­ble Invest­ment), die für seine Geschäfts­tä­tig­keit rele­vant sind: Stra­te­gie & Gover­nance, Private Equity (indi­rekt), Private Equity (direkt) und Fixed Income (direkt). In jeder dieser Kate­go­rien liegen die Werte von Eura­zeo damit über dem Median des Sektors.

Über Eura­zeo

Eura­zeo ist eine führende inter­na­tio­nale Invest­ment­ge­sell­schaft, die ein Vermö­gen von 21,8 Milli­ar­den Euro in einem diver­si­fi­zier­ten Invest­ment-Port­fo­lio von mehr als 450 Unter­neh­men verwal­tet. 15,0 Milli­ar­den Euro des verwal­te­ten Vermö­gens stam­men dabei von Invest­ment­part­nern. Mit seiner umfas­sen­den Exper­tise in den Berei­chen Private Equity, Immo­bi­lien und Private Debt beglei­tet Eura­zeo Unter­neh­men aller Größen­ord­nun­gen. Ein Team von fast 300 Profes­sio­nals mit tief­grei­fen­der Sektor-Exper­tise sowie Zugang zu globa­len Märk­ten unter­stützt die Entwick­lung der Port­fo­lio-Unter­neh­men und bietet ihnen eine verant­wor­tungs­be­wusste und stabile Wachs­tums­platt­form. Die solide Gesell­schaf­ter­struk­tur, bestehend aus insti­tu­tio­nel­len Inves­to­ren und Fami­li­en­ge­sell­schaf­tern, in Kombi­na­tion mit einer robus­ten Bilanz ohne struk­tu­relle Schul­den und ein flexi­bler Invest­ment­ho­ri­zont ermög­li­chen es Eura­zeo, Port­fo­lio-Unter­neh­men lang­fris­tig zu begleiten.

Eura­zeo verfügt über Büros in Paris, New York, Sao Paulo, Seoul, Schang­hai, London, Luxem­burg, Frank­furt, Berlin und Madrid. Eura­zeo ist an der Euron­ext Paris börsennotiert.

Schölly Fiberoptic verkauft Anteilsmehrheit an Aesculap

Posted on by Tatjana Anderer

Frei­burg — Die Fami­lie Schölly hat die Mehr­heit ihrer Geschäfts­an­teile an der baden-würt­tem­ber­gi­schen Schölly Fiber­op­tic GmbH an die Aescu­lap AG, eine Toch­ter des Phar­ma­kon­zerns B. Braun SE, verkauft, bleibt aber weiter­hin mit 30 Prozent betei­ligt. Die Trans­ak­tion steht noch unter dem Vorbe­halt der kartell­recht­li­chen Frei­gabe. Über die Höhe des Kauf­prei­ses haben die Parteien Still­schwei­gen vereinbart.

Beim Verkauf wurde Schölly Fiber­op­tic von einem Corpo­rate- und M&A‑Team der Wirt­schafts­kanz­lei Fried­rich Graf von West­pha­len & Part­ner unter der Feder­füh­rung von Dr. Barbara Mayer umfas­send recht­lich bera­ten. FGvW unter­streicht damit erneut die starke Health­care-Exper­tise der M&A‑Praxis. FGvW war bereits 2019 für Schölly Fiber­op­tic beim Verkauf des Robo­tik-Endo­sko­pie-Geschäfts an Intui­tive Surgi­cal bera­tend tätig. Steu­er­lich wurde Schölly von Hanns-Georg Schell und Clau­dio Schmitt von der Wirt­schafts­prü­fungs- und Steu­er­be­ra­tungs­ge­sell­schaft BANSBACH GmbH in Frei­burg beglei­tet. Die Aescu­lap AG wurde von einem Team der Kanz­lei Brei­ten Burk­hardt unter Feder­füh­rung von Dr. Chris­tian Ulrich Wolf in Hamburg betreut.

Das Medi­zin­tech­nik-Unter­neh­men Schölly Fiber­op­tic GmbH mit Sitz in Denz­lin­gen / Baden-Würt­tem­berg ist Spezia­list für Engi­nee­ring und die Produk­tion kunden­spe­zi­fi­scher Visua­li­sie­rungs­sys­teme in den Geschäfts­be­rei­chen Medi­cal Endo­scopy und Visual Inspec­tion. Inha­ber des welt­weit agie­ren­den Unter­neh­mens sind seit 1998 sowohl die Fami­lie Schölly als auch die Aescu­lap AG in Tutt­lin­gen. Schölly Fiber­op­tic wurde 1973 gegrün­det und beschäf­tigt zurzeit etwa 550 Mitarbeiter.

Die Aescu­lap AG mit rund 3600 Mitar­bei­tern und Haupt­sitz in Tutt­lin­gen ist ein welt­weit führen­der Anbie­ter von Produk­ten und Dienst­leis­tun­gen im Bereich der Medi­zin­tech­nik. Das Unter­neh­men gehört zur B. Braun-Gruppe.

Bera­ter Schölly Fiber­op­tic GmbH: Fried­rich Graf von West­pha­len & Part­ner, Freiburg
Dr. Barbara Mayer, Frei­burg, Part­ne­rin (Feder­füh­rung, Corpo­rate, M&A)
Dr. Jan Barth, Frei­burg, Senior Asso­ciate (Corpo­rate, M&A)
Daniel Rombach, Frei­burg, Asso­ciate (Fusi­ons­kon­trolle)

BANSBACH GmbH, Freiburg
Hanns-Georg Schell, Mana­ging Part­ner (Steu­er­recht)
Clau­dio Schmitt, Asso­ciate Part­ner (Steu­er­recht)

ARQIS berät BME beim Erwerb der Mahler Gruppe

Posted on by Tatjana Anderer

Düssel­dorf — ARQIS hat die BME Gruppe bei der Über­nahme der Mahler Gruppe – einem führen­den Baustoff- und Flie­sen­händ­ler in Bayern – bera­ten. Der Anteils­ver­kauf steht noch unter dem Vorbe­halt der Geneh­mi­gung der zustän­di­gen Kartell­be­hör­den und soll im Laufe des Jahres 2021 abge­schlos­sen werden.

BME ist eines der führen­den Baustoff­han­dels­un­ter­neh­men in Europa und in Deutsch­land unter den Marken Bauking (Allge­mei­ner Baustoff­han­del) sowie Paul­sen Gruppe, Dete­ring, Berg­mann & Franz (alle Sanitär‑, Heizungs- und Instal­la­ti­ons­han­del) im Vertrieb von Baustof­fen tätig. Mit der Akqui­si­tion der Mahler Gruppe wird Bauking seine Präsenz auf Süddeutsch­land ausweiten.

Die Mahler-Gruppe umfasst die Marken Bauwa­ren Mahler, Mahler Baye­ri­sche Bauwa­ren, Mahler Flie­sen & Glas­bau und Hillari Flie­sen­cen­ter. Die Gruppe verfügt über ein Netz­werk von fünf Nieder­las­sun­gen und beschäf­tigt insge­samt 273 Mitarbeiter.

Die ARQIS Fokus­gruppe Tran­sac­tions um Dr. Jörn-Chris­tian Schulze hat BME zum wieder­hol­ten Mal bera­ten. Bei der Über­nahme von Dete­ring im Sommer 2020 war das Team zum ersten Mal für die damals neu gegrün­dete BME Gruppe tätig. Zuvor hatte ARQIS bereits die Akqui­si­tio­nen der Paul­sen-Gruppe und der Berg­mann & Franz-Gruppe für die frühere Mutter­ge­sell­schaft CRH plc. begleitet.

Bera­ter BME: ARQIS (Düssel­dorf)

Dr. Jörn-Chris­tian Schulze (Feder­füh­rung; Corporate/M&A), Dr. Ulrich Lien­hard (Real Estate), Marcus Noth­hel­fer (Commer­cial & IP/IT; München), Tobias Neufeld (Pensi­ons & Daten­schutz); Coun­sel: Thomas Chwa­lek (Corporate/M&A), Sina Janke (Compli­ance; München); Asso­cia­tes: Kamil Flak, Dr. Nima Hanifi-Atash­gah (beide Corporate/M&A), Jenni­fer Huschauer (Real Estate), Nora Meyer-Strat­mann, Rolf Tichy (beide Commer­cial & IP/IT; beide München), Martin Wein­gärt­ner (Pensi­ons & Arbeits­recht), Eva Kraszkie­wicz, Juliane Lewen (beide Daten­schutz), Walde­mar Rembold (Risk); Legal Specia­list: Gloria Bitt­ner-Schüt­zen­dorf (Commer­cial)
Niit­väli (Frank­furt): Evelyn Niit­väli (Kartell­recht)

Über ARQIS

ARQIS ist eine unab­hän­gige Wirt­schafts­kanz­lei, die inter­na­tio­nal tätig ist. Die Sozie­tät wurde 2006 an den Stand­or­ten Düssel­dorf, München und Tokio gegrün­det. Rund 55 Anwälte und Legal Specia­lists bera­ten in- und auslän­di­sche Unter­neh­men auf höchs­tem Niveau zum deut­schen und japa­ni­schen Wirt­schafts­recht. Mit den Fokus­grup­pen Tran­sac­tions, HR.Law, Japan, Data.Law und Risk ist die Kanz­lei auf die ganz­heit­li­che Bera­tung ihrer Mandan­ten ausgerichtet.

Stefan Muench

KORIAN erwirbt Intensivpflegedienst Lebenswert

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München — Die KORIAN Deutsch­land AG hat den ‚Inten­siv­pfle­ge­dienst Lebens­wert‘ (IPDL) erwor­ben. Bird & Bird LLP hat KRIAN bei dieser Trans­ak­tion beraten.

Für KORIAN, einer der führen­den Anbie­ter von Betreu­ungs- und Pfle­ge­dienst­leis­tun­gen für Senio­ren in Europa, war die Inte­gra­tion von IPDL in ihr Netz­werk ein weite­rer wich­ti­ger Schritt zur Diver­si­fi­zie­rung ihres Ange­bots in der Pflege und Betreu­ung von Senio­ren und Pfle­ge­be­dürf­ti­gen. KORIAN bietet darüber hinaus u.a. Lang­zeit­pflege-Einrich­tun­gen, Spezial-Klini­ken, betreu­tes Wohnen sowie häus­li­che Pflege- und Service­leis­tun­gen an. Neben Deutsch­land und Frank­reich ist die KORIAN Gruppe auch in Belgien, Italien, den Nieder­lan­den und Spanien aktiv.

Das Ange­bot von IPDL umfasst die Inten­siv- und Beatmungs­pflege zu Hause oder in spezi­el­len Wohn­ge­mein­schaf­ten sowie einen Ambu­lan­ten Dienst für die Senio­ren­pflege zu Hause. Darüber hinaus bietet die unter­neh­mens­ei­gene „Lebens­wert Akade­mie“ umfang­rei­che Fort- und Weiter­bil­dun­gen im Bereich der Inten­siv- und Beatmungs­pflege an.

IPDL wurde 2009 von dem Ehepaar Martina und Rudolf Wied­mann gegrün­det und beschäf­tigt rund 280 Mitarbeiter*innen. Der Pfle­ge­dienst ist in Teilen Baden-Würt­tem­bergs und Bayerns aktiv. Rudolf Wied­mann bleibt als Geschäfts­füh­rer im Unter­neh­men. Seine Frau sowie das gesamte Führungs­team sind weiter­hin in der Geschäfts­lei­tung tätig und unter­stüt­zen KORIAN Deutsch­land mit Ihrem Know-How.

Bera­ter der KORIAN Deutsch­land AG: Bird & Bird, München
Feder­füh­rung Part­ner Stefan Münch, Coun­sel Michael Gaßner, Asso­ciate Marcel Nurk (alle Corporate/M&A, München) und Asso­ciate Jan Medele (Corporate/M&A, Düssel­dorf), Part­ner Dr. Alex­an­der Duis­berg und Asso­ciate Goek­han Kosak (beide Commer­cial, München), Part­ner Thomas Hey und Asso­ciate Alisa Nent­wig (beide Arbeits­recht, Düssel­dorf), Part­ner Dr. Stephan Wald­heim und Asso­ciate Marcio da Silva Lima (beide Kartell­recht, Düssel­dorf), Part­ner Dr. Markus Körner (Marken­recht, München).

Bird & Bird hat die KORIAN Deutsch­land AG bereits im letz­ten Jahr bei der Über­nahme der Pfle­ge­sparte der Quali­vita AG beraten.

Compleo Charging Solution

Heuking Kühn Lüer Wojtek berät Compleo bei der Fusion mit wallbe

Posted on by Tatjana Anderer

Dortmund/ Köln — Mit einem Team um Dr. Oliver Bött­cher und Kris­tina Schnei­der aus dem Kölner Büro hat Heuking Kühn Lüer Wojtek die Compleo Char­ging Solu­ti­ons AG bei einem Zusam­men­schluss mit der wallbe AG bera­ten. Der Voll­zug der Trans­ak­tion sowie die Zusam­men­le­gung des opera­ti­ven Geschäf­tes von Compleo und wallbe sollen noch im April erfol­gen. Durch die Fusion der sich in ihren Produk­ten und Services ergän­zen­den Unter­neh­men soll ein großer Anbie­ter für Lade­lö­sun­gen in Europa entste­hen. Mit dem Zusam­men­schluss stär­ken Compleo und wallbe ihre führende Posi­tion auf dem deut­schen Markt und in Europa.

Compleo über­nimmt 100 Prozent der Anteile an wallbe gegen Zahlung von circa einem Drit­tel in Compleo-Aktien, rund zwei Drit­tel werden in bar aus der bestehen­den Liqui­di­tät bezahlt. Die beiden bishe­ri­gen und größ­ten Eigen­tü­mer von wallbe, die ener­city AG (rund 50 Prozent) und die Weid­mül­ler Mobi­lity Concepts GmbH & Co. KG (rund 26 Prozent) sowie Dr. Domi­nik Freund blei­ben als neue Aktio­näre an Compleo beteiligt.

Compleo ist ein führen­der Anbie­ter von Lade­lö­sun­gen für Elek­tro­fahr­zeuge. Dabei unter­stützt das Unter­neh­men Komplett­lö­sungs­an­bie­ter mit seinen Lade­sta­tio­nen und bei Bedarf auch bei der Planung, der Instal­la­tion, der Wartung, dem Service oder dem Backend der Lade­infra­struk­tur. Das Ange­bot von Compleo umfasst sowohl AC- als auch DC-Lade­sta­tio­nen. DC-Lade­säu­len von Compleo sind die ersten eich­rechts­kon­for­men DC-Lade­sta­tio­nen im Markt. Alle Produkte entwi­ckelt und fertigt das Unter­neh­men an seinem Dort­mun­der Stand­ort. Dabei setzt der Herstel­ler auf Inno­va­tion, Sicher­heit, Verbrau­cher­freund­lich­keit und Wirt­schaft­lich­keit. Compleo star­tete 2009 die Produk­tion der ersten Lade­sta­tio­nen. Das wachs­tums­starke Unter­neh­men hat seinen Haupt­sitz in Dort­mund und beschäf­tigt zurzeit über 260 Mitar­bei­ter. Seit Okto­ber 2020 ist Compleo im Segment Prime Stan­dard an der Frank­fur­ter Wert­pa­pier­börse gelis­tet (ISIN: DE000A2QDNX9).

Das Team Böttcher/Schneider hat den heuti­gen Mehr­heits­ak­tio­när und einen Teil des Manage­ments bereits bei dem Erwerb der Betei­li­gung an der dama­li­gen EBG compleo GmbH Ende 2019 bera­ten. Die Bera­tung von Compleo umfasste im Rahmen des jetzi­gen Zusam­men­schlus­ses die voll­stän­dige Bera­tung des Erwerbs über die Due Dili­gence, die Vertrags­do­ku­men­ta­tion, einschließ­lich des vorge­nom­me­nen Anteils­tauschs, bis zum Vollzug.

Bera­ter Compleo Char­ging Solu­ti­ons AG: Heuking Kühn Lüer Wojtek
Dr. Oliver Bött­cher (Feder­füh­rung),
Kris­tina Schnei­der, LL.M.,
Dr. Phil­ipp Jansen,
Dr. Chris­toph Schork, LL.M.,
Anna Schä­fer (alle Gesellschaftsrecht/M&A), alle Köln
Dr. Thors­ten Kuthe,
Meike Dres­ler-Lenz (beide Kapi­tal­markt­recht), beide Köln
Dr. Ruben Hofmann (IP), Köln
Dr. Sascha Sche­wiola (Arbeits­recht), Köln
Dr. Lutz Keppe­ler (IT), Köln
Tim Peter­mann (Vertriebs­recht),
Fabian G. Gaffron (Steu­ern), beide Hamburg
Beatrice Stange, LL.M. (Kartell­recht), Düsseldorf
Klaus Weinand-Härer
Adam Brock­mann (beide Tax Due Dili­gence), beide Frankfurt

Verpackungen von Leupold

Waterland: Verpackungsmittel-Hersteller Leupold fusioniert mit Strobel

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Hamburg / Schwa­bach / Roth – Der Verpa­ckungs­mit­tel- und Falt­schach­tel-Herstel­ler Leupold geht seine erste Part­ner­schaft unter der Ägide der Betei­li­gungs­ge­sell­schaft Water­land Private Equity ein, die sich im August 2020 mehr­heit­lich an Leupold betei­ligt hat. In Zukunft wird die Stro­bel AG, ein Herstel­ler von Falt­schach­teln und Karton­ver­pa­ckun­gen mit beson­de­rem Fokus auf Nach­hal­tig­keit, das Produkt­sor­ti­ment des Verpa­ckungs­mit­tel-Herstel­lers ergän­zen. Mit der Unter­stüt­zung von Water­land werden die beiden Unter­neh­men ihre Kunden­seg­mente und die geogra­fi­sche Reich­weite vergrö­ßern und Produkt­in­no­va­tio­nen gegen­sei­tig nutzen und weiter ausbauen. Die derzei­ti­gen Stro­bel-Eigen­tü­mer, Fried­rich und Monika Bech­told, werden im Rahmen einer Über­gangs­phase an Bord bleiben.

Stro­bel mit Sitz in Roth wurde im Jahr 1894 gegrün­det. Das tradi­ti­ons­rei­che Unter­neh­men hat sich über die Jahre zu einem spezia­li­sier­ten Anbie­ter von Karton­ver­pa­ckun­gen und verwand­ten Dienst­leis­tun­gen für die Konsum- und Nahrungs­mit­tel­bran­che entwi­ckelt. Das indi­vi­du­ell an spezi­fi­sche Kunden­wün­sche anpass­bare Sorti­ment der Stro­bel AG reicht von Falt­schach­teln bis hin zu Displays. Außer­dem bietet Stro­bel seinen Kunden eine Reihe an Dienst­leis­tun­gen in Berei­chen wie Konfek­tio­nie­rung und Logistik.

Einen beson­de­ren Fokus legt Stro­bel auf Nach­hal­tig­keit und Klima­neu­tra­li­tät bei der Entwick­lung und Produk­tion: Für ihre Leis­tun­gen in diesem Bereich wurde Stro­bel bereits mehr­fach zerti­fi­ziert und ausge­zeich­net, beispiels­weise mit dem ersten Platz beim Ener­gie­wende-Preis der Stadt Roth und dem Deut­schen Verpa­ckungs­preis 2020. Als erstes bayri­sches Verpa­ckungs­un­ter­neh­men schaffte es Stro­bel zudem, komplett klima­neu­tral zu werden. Zu den Kunden des Unter­neh­mens zählen renom­mierte Marken­ar­ti­kel-Herstel­ler aus den Bran­chen Sport, Fit- und Well­ness, Lebens­mit­tel und Tier­nah­rung sowie Spielwaren.

Die 1910 in Schwa­bach gegrün­dete Joh. Leupold GmbH & Co. KG ist einer der führen­den deut­schen Anbie­ter von indi­vi­du­el­len Verpa­ckungs­lö­sun­gen aus Karton und fokus­siert sich auf das Design und die Herstel­lung von Falt­schach­teln, Blis­ter­kar­ten, Zuschnit­ten, Wellen­ver­pa­ckun­gen, Displays und Aufrich­te­schach­teln. Das Unter­neh­men ist einer der größ­ten mittel­stän­di­schen Falt­schach­tel-Herstel­ler und produ­ziert täglich etwa 1,5 Millio­nen Verpa­ckungs­lö­sun­gen für Marken­ar­ti­kel-Herstel­ler in Deutsch­land, Europa und den USA.

„Mit Leupold und Water­land haben wir die idea­len Part­ner für unsere weitere Entwick­lung gefun­den. Als Teil einer größe­ren Gruppe erge­ben sich für uns neue Chan­cen zur Erwei­te­rung unse­rer Produk­ti­ons­mög­lich­kei­ten, zur Erschlie­ßung neuer Märkte und zur Weiter­ent­wick­lung unse­res Geschäfts­mo­dells. Wir freuen uns auf die Zusam­men­ar­beit“, sagt Fried­rich Bech­told, Vorstand der Stro­bel AG.

„Die Part­ner­schaft mit Stro­bel ist ein natür­li­cher nächs­ter Schritt auf unse­rem weite­ren Wachs­tums­weg, den wir nun mit Unter­stüt­zung von Water­land reali­sie­ren konn­ten“, sagt Michael Fuchs, einer der Geschäfts­füh­rer von Leupold. „Nicht nur dank der geogra­fi­schen Nähe – der Haupt­sitz von Stro­bel in Roth ist nur zehn Kilo­me­ter von Leupold entfernt – bieten sich im Rahmen dieser Zusam­men­ar­beit zahl­rei­che Poten­ziale, um unsere Ressour­cen und Exper­tise in den Berei­chen Entwick­lung, Produk­tion und Vertrieb zu bündeln und weiter­zu­ent­wi­ckeln“, ergänzt Thomas Göll­ner, eben­falls Geschäfts­füh­rer von Leupold.

„Leupold verfügt bereits über eine starke Posi­tio­nie­rung am euro­päi­schen Karton­ver­pa­ckungs­markt, die wir zu Markt­füh­rer­schaft in den Berei­chen Quali­tät, Inno­va­tion, Nach­hal­tig­keit und Service ausbauen wollen. Eine Buy-&-Build-Strategie, die wir nun mit dem Zukauf von Stro­bel gestar­tet haben, ist ein wesent­li­cher Teil unse­rer Wachs­tums­stra­te­gie. Insbe­son­dere der hohe Fokus auf Nach­hal­tig­keit und Klima­neu­tra­li­tät hat uns von Stro­bel als sehr gute Ergän­zung über­zeugt“, sagt Dr. Cars­ten Rahlfs, Mana­ging Part­ner von Waterland.

Über Water­land

Water­land ist eine unab­hän­gige Private Equity Invest­ment-Gesell­schaft, die Unter­neh­men bei der Reali­sie­rung ihrer Wachs­tums­pläne unter­stützt. Mit substan­zi­el­ler finan­zi­el­ler Unter­stüt­zung und Bran­chen­ex­per­tise ermög­licht Water­land seinen Betei­li­gun­gen beschleu­nig­tes Wachs­tum sowohl orga­nisch wie durch Zukäufe. Water­land verfügt über Büros in den Nieder­lan­den (Bussum), Belgien (Antwer­pen), Frank­reich (Paris), Deutsch­land (Hamburg, München), Polen (Warschau), Groß­bri­tan­nien (Manches­ter), Irland (Dublin), Däne­mark (Kopen­ha­gen) und der Schweiz (Zürich). Aktu­ell werden über acht Milli­ar­den Euro an Eigen­ka­pi­tal­mit­teln verwaltet.

Water­land hat seit der Grün­dung 1999 durch­gän­gig eine über­durch­schnitt­li­che Perfor­mance mit seinen Invest­ments erzielt. Das Unter­neh­men belegt global Platz fünf im HEC/Dow Jones Private Equity Perfor­mance Ranking 2020 sowie im Preqin Consis­tent Perfor­mers in Global Private Equity & Venture Capi­tal Report 2020 Rang acht der globa­len Private-Equity-Gesell­schaf­ten. Zudem hat Real Deals Water­land beim PE Award mit dem Titel “Pan-Euro­pean House of the Year 2020“ ausgezeichnet.

Nach mißlungenem IPO will WeWork über ein SPAC an die Börse

Posted on by Tatjana Anderer

WeWork has agreed to go public through a merger with blank-check firm BowX Acqui­si­tion Corp in a deal that values the office-sharing startup at $9 billion inclu­ding debt.

It marks a steep drop from the $47 billion that WeWork was valued for a listing in 2019, ahead of a botched listing plan that implo­ded due to inves­tor concerns over its busi­ness model and its foun­der Adam Neumann’s manage­ment style.

Even though WeWork has long lost billi­ons of dollars, it always found ways to attract huge invest­ments from deep-pocke­ted inves­tors. Now, less than two years after it was rescued from a collapse, the co-working company has found yet another backer willing to over­look its losses. The company announ­ced on Friday that it had agreed to merge with a blank-check firm in a deal that would give it a listing on the stock market it was denied when it was forced to shelve an initial public offe­ring as inves­tors ques­tio­ned its finan­cial strength and dubious gover­nance practices.

Instead of a tradi­tio­nal I.P.O., WeWork is merging with BowX Acqui­si­tion, a company listed on the stock exch­ange for the sole purpose of buying a busi­ness, in a type of deal that has become hugely popu­lar in recent months. Inves­tors, bankers, and even cele­bri­ties and athle­tes have rushed to float such special purpose acqui­si­tion compa­nies, or SPACs, because they offer their crea­tors a chance to mint huge profits rela­tively quickly. And merging with these vehic­les is attrac­tive to compa­nies like WeWork because they provide an express lane onto the stock market without the obsta­cles that scuttled WeWork’s public offe­ring in Septem­ber 2019.

A SPAC is a shell firm that uses proceeds from a public listing to buy a private firm and WeWork is the latest in a slew of high-profile compa­nies that have taken this route to the markets.

“There have been doubts raised about its busi­ness model, and those doubts may be diffi­cult to address in an I.P.O. road­show,” said Michael Klaus­ner, a Stan­ford busi­ness profes­sor, refer­ring to the presen­ta­ti­ons that compa­nies give to mutual funds, pension mangers and other insti­tu­tio­nal inves­tors before a public offe­ring. SPACs are “highly proble­ma­tic” because their struc­ture can encou­rage buyers to over­pay, hurting share­hol­ders in return, he said.

In 2021 only, 295 SPACs had gone public (USA, source New York Times), raising $93 billion and brea­king last year’s record in a matter of months. Because so many of these compa­nies are now out there, some have tried to use star power to get busi­nesses to enter­tain their merger offers.

WeWork said the deal with BowX gave it an equity value of $7.9 billion, far less than the nearly USD 50 billion value that its inves­tors placed on the company in 2019. WeWork will receive $1.3 billion in cash from the deal, inclu­ding $800 million from Insight Part­ners, Star­wood Capi­tal Group, Black­Rock and other investors.

WeWork will fetch $1.3 billion in cash from the latest deal, inclu­ding $800 million in private invest­ment from Insight Part­ners, funds mana­ged by Star­wood Capi­tal, Fide­lity Manage­ment and others.

Baker McKenzie berät Sino Biopharmaceutical beim Erwerb von Softhale

Posted on by Tatjana Anderer

Berlin – Das chine­si­sche Unter­neh­men Sino Biophar­maceu­ti­cal Limi­ted kauft Softhale NV. Softhale ist ein belgi­sches Unter­neh­men in Privat­be­sitz, das sich auf die Entwick­lung von Produk­ten zur Behand­lung von Atem­wegs­er­kran­kun­gen konzen­triert. Sein Soft Mist Inha­la­tion (“SMI”)-Gerät der nächs­ten Gene­ra­tion basiert auf einer diffe­ren­zier­ten Tech­no­lo­gie und ermög­licht eine effi­zi­en­tere Medi­ka­men­ten-Depo­si­tion in der Lunge.

Das Trans­ak­ti­ons­vo­lu­men beträgt USD 110 Millio­nen und zusätz­li­che Zahlun­gen im Zusam­men­hang mit regu­la­to­ri­schen und kommer­zi­el­len Meilensteinen.

Ein inter­na­tio­na­les Team von Baker McKen­zie-Anwäl­ten beriet Sino Biophar­maceu­ti­cal Limi­ted umfas­send zu allen recht­li­chen und regu­la­to­ri­schen Aspek­ten der Trans­ak­tion, wobei der Vertrag deut­schem Recht unter­lag. Die M&A‑Verhandlungen führte Dr. Thors­ten Seidel in Berlin. Die Due Dili­gence über die belgi­sche Gesell­schaft wurde von Baker McKen­zie Brüs­sel unter Feder­füh­rung von Domi­ni­que Maes geleitet.

„Mit dem erfolg­rei­chen Abschluss der Trans­ak­tion konn­ten wir unsere Mandan­tin bei der Umset­zung ihrer Wachs­tums­stra­te­gie unter­stüt­zen. Mit dieser Akqui­si­tion gewinnt unsere Mandan­tin ein stra­te­gi­sches Dreh­kreuz in Europa auf dem Weg hin zu einem wich­ti­gen Entwick­ler von inno­va­ti­ven Atem­wegs­pro­duk­ten für China und den globa­len Markt”, kommen­tiert Dr. Thors­ten Seidel, Part­ner Baker McKenzie.

Sino Biophar­maceu­ti­cal ist zusam­men mit seinen Toch­ter­ge­sell­schaf­ten ein führen­des, inno­va­ti­ves, auf Forschung und Entwick­lung (“F&E”) ausge­rich­te­tes Phar­ma­kon­glo­me­rat in China. Das Geschäft von Sino Biophar­maceu­ti­cal umfasst eine voll­stän­dig inte­grierte Kette von phar­ma­zeu­ti­schen Produk­ten, die eine Reihe von inno­va­ti­ven F&E‑Plattformen und Pipe­lines, eine Reihe von intel­li­gen­ten Produk­ti­ons­an­la­gen und eine starke Vertriebs­in­fra­struk­tur beinhaltet.

Softhale ist ein belgi­sches Phar­ma­un­ter­neh­men, das sich auf die Entwick­lung von SMI (Soft Mist Inhalation)-Geräten (Dampf-Inha­la­to­ren) und dazu­ge­hö­ri­gen Phar­ma­pro­duk­ten zur Verab­rei­chung von Medi­ka­men­ten in die Lungen spezia­li­siert hat.

Das globale Corporate/M&A‑Team von Baker McKen­zie berät bei mehr grenz­über­schrei­ten­den Trans­ak­tio­nen als jede andere Anwalts­kanz­lei. Zuletzt beriet Baker McKen­zie Para­gon bei dem Verkauf von Novu­mIP an die Ques­tel Gruppe, TA Asso­cia­tes bei dem Erwerb einer Mehr­heits­be­tei­li­gung an IGEL, Embra­cer bei der Über­nahme von Easy­brain Limi­ted, SK Tele­com bei einem Joint-Venture mit der Deut­schen Tele­kom, die Chr. Hansen Holding A/S bei dem Erwerb der Jenne­wein Biotech­no­lo­gie GmbH, die DBAG bei einer Betei­li­gung an der conga­tec Holding AG, SAP bei dem Verkauf der Kommu­ni­ka­ti­ons­ein­heit SAP Digi­tal Inter­con­nect an Sinch AB, Air Liquide bei dem Verkauf der Schülke-Gruppe an den schwe­di­schen Finanz­in­ves­tor EQT, die METRO AG bei dem Verkauf ihres China-Geschäfts und der Begrün­dung einer stra­te­gi­schen Part­ner­schaft mit Wumei, die Bayer AG bei der Veräu­ße­rung ihrer Mehr­heits­be­tei­li­gung an dem Chemie­park Betrei­ber Currenta und Evonik beim Verkauf des Methacry­lat-Verbunds an Advent International.

Recht­li­cher Bera­ter Sino Biophar­maceu­ti­cal Limi­ted: Baker McKenzie
Feder­füh­rung: Corporate/M&A: Dr. Thors­ten Seidel (Part­ner, Berlin)
Weitere betei­ligte Anwälte: Corporate/M&A: Domi­ni­que Maes (Part­ner, Brüs­sel), Kim Stas (Coun­sel, Brüs­sel), Derek Poon (Part­ner, Hong­kong), Bruno Schroé (Asso­ciate, Brüs­sel), Holger Engel­kamp (Coun­sel, Berlin)
Employ­ment: Dr. Matthias Köhler (Part­ner, Berlin), Tatjana Serbina (Asso­ciate, Berlin)
IP: Dr. Rembert Niebel (Part­ner, Frankfurt)

Über Baker McKenzie

Baker McKen­zie berät Mandan­ten, erfolg­reich mit den Heraus­for­de­run­gen der Globa­li­sie­rung umzu­ge­hen. Wir lösen komplexe recht­li­che Probleme über Landes­gren­zen und Rechts­ge­biete hinweg. Unsere einzig­ar­tige Kultur – gewach­sen in über 70 Jahren – ermög­licht unse­ren 13.000 Mitar­bei­tern, lokale Märkte zu verste­hen und gleich­zei­tig inter­na­tio­nal zu agie­ren. Die vertrau­ens­volle und freund­schaft­li­che Zusam­men­ar­beit in unse­rem inter­na­tio­na­len Netz­werk setzen wir zum Wohle unse­rer Mandan­ten ein.

In Deutsch­land vertre­ten rund 200 Anwälte mit ausge­wie­se­ner fach­li­cher Exper­tise und inter­na­tio­na­ler Erfah­rung die Inter­es­sen ihrer Mandan­ten an den Stand­or­ten Berlin, Düssel­dorf, Frankfurt/Main und München. Als eine der führen­den deut­schen Anwalts­kanz­leien berät Baker McKen­zie natio­nale und inter­na­tio­nale Unter­neh­men und Insti­tu­tio­nen auf allen Gebie­ten des Wirtschaftsrechts.

Vorwerk Wasserstoff-Anlage

Erfolgreicher IPO der Friedrich Vorwerk Group SE an Frankfurter Wertpapierbörse

Posted on by Tatjana Anderer

Frank­furt a.M. – McDer­mott Will & Emery berät die Fried­rich Vorwerk Group SE bei ihrem erfolg­rei­chen Börsen­gang im Segment Prime Stan­dard der Frank­fur­ter Wertpapierbörse.

Insge­samt wurden 9,2 Mio. Aktien zu einem Preis von 45 Euro je Aktie plat­ziert. Davon stam­men 2,0 Mio. aus einer Kapi­tal­erhö­hung sowie 6,0 Mio. aus dem Bestand der Altak­tio­näre MBB SE und ALX Betei­li­gungs­ge­sell­schaft mbH. Zusätz­lich wurden 1,2 Mio. Aktien der Altak­tio­näre im Rahmen einer Mehr­zu­tei­lungs­op­tion zuge­teilt. Das gesamte Plat­zie­rungs­vo­lu­men beläuft sich somit auf 414 Mio. Euro. Der erste Handels­tag im Regu­lier­ten Markt der Frank­fur­ter Wert­pa­pier­börse wird voraus­sicht­lich der 25. März 2021 sein.

Der Börsen­gang wurde von Beren­berg und Jeffe­ries als Joint Global Coor­di­na­tors und von Hauck & Aufhäu­ser als Joint Book­run­ner begleitet.

„Der Börsen­gang gibt uns die Möglich­keit, die Ener­gie­wende entschei­dend mitzu­ge­stal­ten und insbe­son­dere in den wach­sen­den Märk­ten für Wasser­stoff und den Ausbau der Strom­au­to­bah­nen zu expan­die­ren“, begrün­det Torben Klein­feldt, CEO der Vorwerk Group und Aktio­när den Gang auf das Parkett.

Fried­rich Vorwerk ist ein führen­der Anbie­ter von Lösun­gen im Bereich der Ener­gie­infra­struk­tur für Gas‑, Strom- und Wasser­stoff­an­wen­dun­gen. Mit dem Brut­to­er­lös von 90 Mio. Euro aus den neu ausge­ge­be­nen Aktien plant Fried­rich Vorwerk, sein Geschäft insbe­son­dere in den Berei­chen Elek­tri­zi­tät und saube­ren Wasser­stoff in den nächs­ten Jahren deut­lich auszubauen.

McDer­mott unter­hält eine lang­jäh­rige Mandats­be­zie­hung zu der mittel­stän­di­schen, fami­li­en­ge­führ­ten Betei­li­gungs­ge­sell­schaft MBB SE. Bereits 2017 beriet McDer­mott die MBB-Toch­ter Aumann AG bei ihrem Börsengang.

Bera­ter Fried­rich Vorwerk Group SE: McDer­mott Will & Emery, Frankfurt
Simon Weiß, Joseph W. Marx (beide Capi­tal Markets, beide Feder­füh­rung), Dr. Phil­ipp Gren­ze­bach (Corpo­rate, Düssel­dorf), Edwin C. Lauren­son (Senior Coun­sel, Capi­tal Markets, San Francisco/New York); Asso­cia­tes: Isabelle Müller, Elena Platte, LL.M., Chris­toph Schä­fer, Tom Schä­fer (alle Corporate)

Über McDer­mott Will & Emery
McDer­mott Will & Emery ist eine führende inter­na­tio­nale Anwalts­so­zie­tät. Mit über 1.200 Rechts­an­wäl­ten sind wir an 21 Stand­or­ten welt­weit vertre­ten: Atlanta, Boston, Brüs­sel, Chicago, Dallas, Düssel­dorf, Frank­furt a. M., Hous­ton, Köln, London, Los Ange­les, Miami, Mailand, München, New York, Orange County, Paris, San Fran­cisco, Sili­con Valley, Washing­ton, D.C. und Wilm­ing­ton. Die deut­sche Praxis wird von der McDer­mott Will & Emery Rechts­an­wälte Steu­er­be­ra­ter LLP geführt. www.mwe.com

Joachim Braun, Silverfleet Capital

Silverfleet erwirbt ec4u und BULPROS

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Frank­furt a. Main —  ec4u und BULPROS schlie­ßen sich unter der mehr­heit­li­chen Betei­li­gung von Silver­fleet Capi­tal zusam­men, um ihren Kunden eine neue Gene­ra­tion an Digi­tal-Cloud-Expe­ri­ence-Services zu bieten. Shear­man & Ster­ling hat Silver­fleet Capi­tal bei der von Ares zur Verfü­gung gestell­ten Finan­zie­rung des Erwerbs von ec4u und BULPROS beraten.

Die Unter­neh­men ec4u und BULPROS schlie­ßen sich zusam­men, um ihren Kunden eine neue Gene­ra­tion an Digi­tal-Cloud-Expe­ri­ence-Services zu bieten. Die gemein­same Platt­form wird rund 1.400 Mitar­bei­te­rin­nen und Mitar­bei­ter an 25 Stand­or­ten in insge­samt elf Ländern beschäftigen.

ec4u mit Haupt­sitz in Karls­ruhe und BULPROS mit Haupt­sitz im bulga­ri­schen Sofia haben bereits seit 2018 als Part­ner im Bereich Digi­tale Cloud-Lösun­gen zusam­men­ge­ar­bei­tet. Die Unter­neh­mens­grün­der und die bestehen­den Manage­ment-Teams beider Unter­neh­men blei­ben als Anteils­eig­ner an Bord und werden das fusio­nierte Unter­neh­men weiter­füh­ren. Der Zusam­men­schluss steht unter dem übli­chen Vorbe­halt der behörd­li­chen Genehmigung.

ec4u wurde im Jahr 2000 gegrün­det und hat sich auf die digi­tale Trans­for­ma­tion von geschäfts­kri­ti­schen Prozes­sen in den Berei­chen Marke­ting, Vertrieb, Service und E‑Commerce über den gesam­ten Kunden­le­bens­zy­klus hinweg spezia­li­siert. Das Unter­neh­men bietet seinen Kunden Bera­tungs­leis­tun­gen, die tech­ni­sche Imple­men­tie­rung sowie die laufende Weiter­ent­wick­lung und den Betrieb von CRM-Syste­men. ec4u hat insge­samt mehr als 800 Trans­for­ma­ti­ons-Projekte erfolg­reich durch­ge­führt, vor allem in Deutsch­land, Öster­reich und der Schweiz. Das Unter­neh­men beschäf­tigt an mehre­ren euro­päi­schen Stand­or­ten mehr als 400 Exper­tin­nen und Experten.

BULPROS, gegrün­det im Jahr 2010, ist ein Anbie­ter von digi­ta­len Trans­for­ma­ti­ons­leis­tun­gen. Dies umfasst die Imple­men­tie­rung von digi­ta­len Lösun­gen, Cyber­se­cu­rity, Cloud-Migra­tion und Mana­ged Services sowie Tech­no­lo­gie-Services. BULPROS ist welt­weit tätig und beschäf­tigt mehr als 1.000 Mitar­bei­te­rin­nen und Mitar­bei­ter an 20 Stand­or­ten in Europa und in Nord­ame­rika. Das Unter­neh­men wurde von führen­den Bran­chen­ana­lys­ten – unter ande­rem im Deloitte-Report „Tech­no­logy Fast 50 in CE“ und im Finan­cial Times 100 Europe – als eines der am schnells­ten wach­sen­den Tech­no­lo­gie­un­ter­neh­men genannt.

Zusätz­lich zu ihren wett­be­werbs­star­ken Dienst­leis­tungs­port­fo­lios und der hohen Exper­tise ihrer Mitar­bei­te­rin­nen und Mitar­bei­ter verfü­gen die beiden Unter­neh­men außer­dem über starke Bezie­hun­gen zu stra­te­gi­schen Tech­no­lo­gie­part­nern wie Sales­force, Micro­soft, SAP, Oracle, IBM, Cisco und Snowflake.

Die Betei­li­gung an ec4u und BULPROS baut auf Silver­fleet Capi­tals umfang­rei­cher Erfah­rung mit Unter­neh­men im Tech­no­lo­gie­sek­tor auf: Der tech­no­lo­gi­sche Wandel ist ein zentra­ler Makro­trend, der den Invest­ment-Ansatz von Silver­fleet Capi­tal unter­mau­ert. Zu den jüngs­ten Betei­li­gun­gen der Private-Equity-Gesell­schaft zählen Trust­Quay, ein Anbie­ter von Treuhand‑, Unter­neh­mens- und Fonds­ver­wal­tungs-Dienst­leis­tun­gen, sowie Coll­ec­tia, eine Platt­form für Kredit­ma­nage­ment-Dienst­leis­tun­gen. Frühere erfolg­rei­che Betei­li­gun­gen in diesem Bereich sind unter ande­rem Phase One, Ipes und TMF.

„ec4u und BULPROS sind im Markt für cloud-basierte, digi­tale Lösun­gen für Unter­neh­men führend. Dies ist ein Markt, der sehr attrak­tiv ist und hohes Wachs­tums­po­ten­zial bietet. Wir freuen uns, sie in Zukunft dabei unter­stüt­zen zu können, dieses Poten­zial voll auszu­schöp­fen“, kommen­tiert Dr. Chris­tian Süss, Part­ner bei Silver­fleet Capi­tal.

„Sowohl ec4u als auch BULPROS verfü­gen über starke stra­te­gi­sche Part­ner­schaf­ten mit den führen­den Akteu­ren im Bereich der digi­ta­len Platt­for­men. Wir werden beide Unter­neh­men bei der Erschlie­ßung weite­rer Koope­ra­ti­ons- und Expan­si­ons­mög­lich­kei­ten unter­stüt­zen“, fügt Joachim Braun (Foto), Part­ner bei Silver­fleet Capi­tal, hinzu.

Bei Silver­fleet zeich­ne­ten für die Trans­ak­tion Dr. Chris­tian Süss, Joachim Braun, Benja­min Hubner und Jenni­fer Regehr verant­wort­lich. Die Betei­li­gungs­ge­sell­schaft wurde bei der Trans­ak­tion bera­ten von Latham & Watkins (Corpo­rate & Tax Legal), Shear­man & Ster­ling (Finance Legal), Nauta­Du­tilh (Legal), PwC (Finan­cial), wdp (IT), Grant Thorn­ton (Tax), Kambou­rov (Legal), Noerr (Legal), Schön­herr (Legal), Bär & Karrer (Legal), Kear­ney (Commer­cial) und MD Advi­sors (Debt Advi­sory). Die Finan­zie­rung erfolgte durch Ares.

Über Silver­fleet Capital
Silver­fleet Capi­tal ist eine unab­hän­gige paneu­ro­päi­sche Betei­li­gungs­ge­sell­schaft, die in mittel­stän­disch geprägte Unter­neh­men inves­tiert, und ein lang­jäh­ri­ger Mandant von Shear­man & Sterling.

Das Shear­man & Ster­ling Team unter der Feder­füh­rung von Part­ner Winfried M. Carli umfasste die Asso­cia­tes Andreas Breu und Daniel Wagner (alle Munich-Finance).

Über Shear­man & Sterling
Shear­man & Ster­ling ist eine inter­na­tio­nale Anwalts­so­zie­tät mit 25 Büros in 13 Ländern und etwa 850 Anwäl­ten. In Deutsch­land ist Shear­man & Ster­ling in Frank­furt und München vertre­ten. Die Kanz­lei ist einer der inter­na­tio­na­len Markt­füh­rer bei der Beglei­tung komple­xer grenz­über­schrei­ten­der Trans­ak­tio­nen. Welt­weit berät Shear­man & Ster­ling vor allem inter­na­tio­nale Konzerne und große natio­nale Unter­neh­men, Finanz­in­sti­tute sowie große mittel­stän­di­sche Unter­neh­men. Mehr Infor­ma­tio­nen finden Sie unter www.shearman.com.

Dr. Franz Tepper, Brandi

BRANDI berät Miele bei Mehrheitsbeteiligung an Otto Wilde Grillers

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Güters­loh — Der Haus­halts- und Gewer­be­ge­räte-Herstel­ler Miele hat eine Mehr­heits­be­tei­li­gung an der Otto Wilde Gril­lers GmbH, einem führen­den Herstel­ler von Grill­ge­rä­ten, erwor­ben. Miele wurde bei der Trans­ak­tion von einem standort­über­grei­fen­den M&A‑Team der Kanz­lei BRANDI Rechts­an­wälte unter Feder­füh­rung der Güters­lo­her Part­ner Dr. Franz Tepper (Foto) und Dr. Cars­ten Chris­to­phery bera­ten. Die Trans­ak­tion erfolgte im Wege eines Share Deals. Über den Kauf­preis haben die Parteien Still­schwei­gen vereinbart.

Mit Über­nahme von 75,1 Prozent der Anteile des Spezia­lis­ten für das Gril­len mit Gas baut der welt­weit renom­mierte Haus­ge­räte-Konzern Miele seine Kompe­tenz im Bereich Outdoor-Cooking weiter aus. Neben dem Ausbau des Port­fo­lios steht die weitere Inter­na­tio­na­li­sie­rung auf der gemein­sa­men Agenda.

Das 2015 in Düssel­dorf gegrün­dete Fami­li­en­un­ter­neh­men Otto Wilde Gril­lers entwi­ckelt, baut und vertreibt High-End-Grill­ge­räte nebst Zube­hör. Die Geräte werden von Ferti­gungs­part­nern in Deutsch­land und China produ­ziert. Das Unter­neh­men beschäf­tigt derzeit 30 Mitarbeiter.

Miele verfügt über eine lang­jäh­rige Exper­tise bei der Entwick­lung, Produk­tion und welt­wei­ten Vermark­tung von Premium-Einbaugeräten.

BRANDI Rechts­an­wälte berät Miele laufend bei Trans­ak­tio­nen und gesell­schafts­recht­li­chen Themen, insbe­son­dere bei Betei­li­gun­gen an und dem Erwerb von Start-Ups. Die Bera­tung bei der Betei­li­gung an Otto Wilde Gril­lers erstreckte sich auf die Due Dili­gence, den Kauf­ver­trag, die Betei­li­gungs­ver­ein­ba­rung sowie die Verhand­lun­gen im Rahmen der Transaktion.

Bera­ter  Otto Wilde Gril­lers: LACORE Rechts­an­wälte, Berlin

Bera­ter Miele: BRANDI Rechts­an­wälte Gütersloh/Paderborn/Bielefeld
Dr. Franz Tepper (Foto), Part­ner (Co-Feder­füh­rung, Corporate/M&A), Gütersloh
Dr. Cars­ten Chris­to­phery, Part­ner (Co-Feder­füh­rung, Corporate/M&A), Gütersloh
Dr. Nils Wigging­haus, Part­ner (Corporate/M&A), Gütersloh
Eva-Maria Gott­schalk, Part­ne­rin (Corporate/M&A), Gütersloh
Dr. Sörren Kiene, Part­ner (Commer­cial), Gütersloh
Dr. Sandra Vyas, Part­ne­rin (Arbeits­recht), Paderborn
Dr. Chris­toph Rempe, Part­ner (IP/IT, Kartell­recht), Bielefeld
Meike Pott­hast, Asso­ciate (Arbeits­recht), Paderborn

Bera­ter Otto Wilde Gril­lers GmbH: LACORE Rechts­an­wälte, Berlin
Nata­lie Vahsen, Part­ne­rin (Corporate/M&A)
Stefa­nie Berges, Asso­ciate (Corporate/M&A)
Paola Leiva, Asso­ciate (Corporate/M&A)

DLA Piper berät TRUMPF Gruppe beim Erwerb der Lantek Gruppe

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Hamburg – DLA Piper hat die in Deutsch­land ansäs­sige multi­na­tio­nale TRUMPF Gruppe beim Erwerb des welt­wei­ten Geschäfts von Lantek Sheet Metal Solu­ti­ons beraten.

TRUMPF ist eines der welt­weit führen­den Unter­neh­men für Werk­zeug­ma­schi­nen, Laser sowie Elek­tro­nik für indus­tri­elle Anwen­dun­gen. Im Geschäfts­jahr 2019/20 erwirt­schaf­tete das Unter­neh­men mit rund 14.300 Mitar­bei­tern einen Umsatz von 3,5 Milli­ar­den Euro.

Lantek ist ein welt­weit führen­der Anbie­ter von Soft­ware­sys­te­men und ‑lösun­gen für Unter­neh­men im Bereich Blech­be­ar­bei­tung, und ist in 14 Ländern vertreten.

Das inter­na­tio­nale DLA Piper-Team bei dieser Trans­ak­tion wurde gemein­sam von Part­ne­rin Teresa Zueco (Corpo­rate, Madrid) und dem deut­schen Coun­try Mana­ging Part­ner Dr. Benja­min Para­mes­wa­ran, Foto (Corporate/M&A, Hamburg) – der auch DLA Pipers globa­ler Client Rela­ti­onship Part­ner für die TRUMPF Gruppe ist – gelei­tet, unter­stützt von einem Kern­team bestehend aus den Corpo­rate Asso­cia­tes Héctor Gómez, Alejan­dra Casta­ñeda und Carlos Fuerte (alle Madrid). Das grenz­über­schrei­tende Team von DLA Piper umfasste außer­dem Kolle­gen aus mehr als zehn Juris­dik­tio­nen, darun­ter Groß­bri­tan­nien, die USA, Frank­reich, Deutsch­land und China.

TRUMPF wurde inhouse von Dewi Kusuma (Syndi­kus­an­wäl­tin) beraten.

Über DLA Piper

DLA Piper zählt mit Büros in über 40 Ländern in Afrika, Asien, Austra­lien, Europa, dem Nahen Osten sowie Nord- und Südame­rika zu den welt­weit führen­den Wirt­schafts­kanz­leien. In Deutsch­land ist DLA Piper an den Stand­or­ten Frank­furt, Hamburg, Köln und München mit mehr als 250 Anwäl­tin­nen und Anwäl­ten vertre­ten. In bestimm­ten Juris­dik­tio­nen können diese Infor­ma­tio­nen als Anwalts­wer­bung ange­se­hen werden.  www.dlapiper.com

Jens Schmelt

Mediengruppe Stein erwirbt Fachmedien-Spezialisten ims

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Hamburg / Werl — Menold Bezler hat den Fach- und Sorti­ments­buch­händ­ler A. Stein’sche Medi­en­gruppe GmbH aus Werl beim Erwerb der ims Inter­na­tio­na­ler Medien Service GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg beraten.

Die seit 1713 bestehende A. Stein’sche Medi­en­gruppe setzt damit ihre stra­te­gi­sche Expan­si­ons­stra­te­gie fort und baut vor allem den B2B-Geschäfts­be­reich weiter aus. Mit der Über­nahme bleibt der Stand­ort in Hamburg mit 42 Arbeits­plät­zen wie auch die Firmie­rung erhal­ten. Die Geschäfts­lei­tung über­neh­men der bishe­rige Geschäfts­füh­rer Phil­ipp Woer­mann und Alex­an­der Stein, geschäfts­füh­ren­der Gesell­schaf­ter der A. Stein’schen Medi­en­gruppe, gemeinsam.

ims wurde 2007 als Joint Venture zwischen Axel Sprin­ger und dem Pres­se­groß­händ­ler PVG Group GmbH & Co. KG gegrün­det und war seit 2015 ein Toch­ter­un­ter­neh­men der PVG Group. Die Geschäfts­ak­ti­vi­tä­ten umfas­sen den Bereich der analo­gen und digi­ta­len Fach­me­di­en­be­schaf­fung und ‑nutzung in Unter­neh­men und im öffent­li­chen Dienst.

Menold Bezler hat die A. Stein’sche Medi­en­gruppe nach der Über­nahme von Haufe Disco­very (jetzt LSL) und Thieme-Toch­ter froh­berg in 2020 auch im Rahmen dieser Trans­ak­tion recht­lich und steu­er­lich begleitet.

Bera­ter A. Stein’sche Medi­en­gruppe GmbH: Menold Bezler (Stutt­gart)
Jens Schmelt, Foto (Part­ner, Gesellschaftsrecht/M&A), Nico Haldy (Part­ner), Clemens Mauch (beide Steuern)

Über Menold Bezler
Menold Bezler ist eine part­ner­schaft­lich struk­tu­rierte Wirt­schafts­kanz­lei mit Sitz in Stutt­gart. Über 120 Berufs­trä­ger bieten Rechts­be­ra­tung, steu­er­li­che Bera­tung, Wirt­schafts­prü­fung und betriebs­wirt­schaft­li­che Bera­tung aus einer Hand. Zu unse­ren Mandan­ten zählen namhafte mittel­stän­di­sche Unter­neh­men, börsen­no­tierte Konzerne, die öffent­li­che Hand und ihre Unter­neh­men sowie Non-Profit-Orga­ni­sa­tio­nen. Mehr unter www.menoldbezler.de.

Goodwin berät Browser-Anbieter Brave beim Erwerb von Tailcat

Posted on by Tatjana Anderer

Frank­furt a.M. – Der Brow­ser-Anbie­ter Brave hat die Such­ma­schine Tail­cat erwor­ben. Tail­cat ist eine offene Such­ma­schine, die auf einem unab­hän­gi­gen Index aufbaut, der keine IP-Adres­sen sammelt oder perso­nen­be­zo­gene Daten verwen­det, um Such­ergeb­nisse zu verbessern.

Tail­cat wurde von dem Team entwi­ckelt, das zuvor für die Search- und Brow­ser-Produkte bei Cliqz, einer Betei­li­gung von Hubert Burda Media, verant­wort­lich war.

Tail­cat soll als Grund­lage für Brave Search fungie­ren. Brave Search und der Brave-Brow­ser stel­len eine unab­hän­gige, Daten­schutz-freund­li­che Alter­na­tive zu Big-Tech-Brow­sern und ‑Such­ma­schi­nen dar.

Bera­ter Brave Soft­ware, Inc.: Good­win, Frank­furt a.M./Silicon Valley
Gregor Klenk, Foto (Part­ner, Private Equity, Frank­furt), Anthony J. McCus­ker (Part­ner, Tech­no­logy, Sili­con Valley; beide Feder­füh­rung), Heiko Penn­dorf (Part­ner, Steu­ern, Frank­furt), Caro­lin Kefer­stein (Asso­ciate, Private Equity, Frank­furt), Chris­tina Papa­di­mi­triou (Asso­ciate, Private Equity, Frank­furt), Eliza­beth Tele­fus (Asso­ciate, Tech­no­logy, Sili­con Valley)

Arcaris übernimmt MAGRO Verbindungselemente

Posted on by Tatjana Anderer

Düssel­dorf — Die Betei­li­gungs­ge­sell­schaft Arca­ris über­nimmt im Rahmen der Unter­neh­mens­nach­folge die MAGRO Verbin­dungs­ele­mente GmbH. Der Allein­ge­sell­schaf­ter von MAGRO wurden bei dem Verkauf an Arca­ris von GvW Graf von West­pha­len begleitet.

MAGRO ist ein mittel­stän­di­sches Fami­li­en­un­ter­neh­men mit Sitz in Wupper­tal. Spezia­li­siert auf die Beschaf­fung und die Logis­tik indus­tri­el­ler Verbin­dungs­ele­mente belie­fert das Unter­neh­men insbe­son­dere die Auto­mo­bil- und Maschi­nen­bau­in­dus­trie mit Anwen­dun­gen wie Dreh‑, Fräs- und Pressteilen.

Die Arca­ris Manage­ment GmbH ist eine von Unter­neh­mern gegrün­dete unab­hän­gige Betei­li­gungs­ge­sell­schaft. Über sie inves­tiert ein brei­tes Netz­werk an Unter­neh­mern und Unter­neh­mer­fa­mi­lien in den deut­schen Mittel­stand. Arca­ris vertritt ausschließ­lich lang­fris­tig orien­tierte Inves­to­ren, die ihre Betei­li­gun­gen in viel­fäl­ti­ger Weise part­ner­schaft­lich unter­stüt­zen und Verant­wor­tung über­neh­men.  Der Fokus dieser Inves­ti­tio­nen liegt dabei auf dem verar­bei­ten­den Gewerbe und dem Dienstleistungssektor.

Bera­ter Magro: GvW Graf von Westphalen
GvW hat das Fami­li­en­un­ter­neh­men bera­ten durch ein Frank­fur­ter Team bestehend aus Titus Walek (Feder­füh­rung), Jan Hüni­ken (beide M&A), Andrea Torka (Immo­bi­li­en­recht), Kars­ten Kujath (Arbeits­recht), Dr. Frank Tsche­sche und Soufian Hjiri (beide Steuerrecht).

Über Graf von Westphalen
GvW ist eine Part­ner­schaft mit 160 Rechts­an­wäl­ten und Steu­er­be­ra­tern. Mit Büros in Berlin, Düssel­dorf, Frank­furt am Main, Hamburg, München, Stutt­gart und auslän­di­schen Büros/ Reprä­sen­tan­zen in Brüs­sel, Istan­bul und Shang­hai gehört die Sozie­tät zu den größ­ten unab­hän­gi­gen Kanz­leien in Deutsch­land.  www.gvw.com.

Lakestar SPAC 1 SE: IPO an der Frankfurter Wertpapierbörse

Posted on by Tatjana Anderer

Luxem­burg — Die öffent­li­chen Aktien der Lake­star SPAC 1 SE, die erste soge­nannte Special Purpose Acqui­si­tion Company (SPAC) mit Fokus auf eine Akqui­si­tion im Tech­no­lo­gie­sek­tor in Europa, sind am Montag am regu­lier­ten Markt der Frank­fur­ter Wert­pa­pier­börse (Gene­ral Stan­dard) zuge­las­sen worden. Zudem wurden die öffent­li­chen Opti­ons­scheine der SPAC in den Frei­ver­kehr an der Börse Frank­furt Zerti­fi­kate AG einge­führt. — Die Spon­so­ren der Lake­star SPAC 1 SE wurden im Rahmen des Börsen­gangs von einem auf Kapi­tal­markt­trans­ak­tio­nen spezia­li­sier­ten Team der inter­na­tio­na­len Wirt­schafts­kanz­lei Arendt & Meder­nach unter Feder­füh­rung der Part­ner Alex­an­der Olli­ges und Fran­çois Warken beraten.

Inner­halb von zwei Tagen hat die Lake­star SPAC I SE mit Sitz in Luxem­burg 275 Mio. EUR von insti­tu­tio­nel­len Anle­gern einge­nom­men. Es ist die erste Mantel­ge­sell­schaft dieser Art in Deutsch­land seit mehr als zehn Jahren. Die SPAC hat zwei Jahre Zeit, um ein oder mehrere viel­ver­spre­chende Tech-Unter­neh­men zu iden­ti­fi­zie­ren und zu kaufen. Im Fokus sind börsen­reife Firmen im Wert von 750 Mio. EUR bis 4 Mrd. EUR.

Der Wert­pa­pier­pro­spekt war am 19. Februar 2021 in Luxem­burg von der Commis­sion de Surveil­lance du Secteur Finan­cier (CSSF) in deren Eigen­schaft als zustän­dige Behörde gebil­ligt worden. Darüber hinaus hat die Lake­star SPAC 1 SE Spon­sor­ak­tien und Spon­sor-Opti­ons­scheine ausge­ge­ben. Es wird erwar­tet, dass diese Trans­ak­tion den Weg für das Come­back weite­rer SPACs mit Sitz in Luxem­burg an euro­päi­schen Börsen ebnet.

Der SPAC als alter­na­tive Inves­ti­ti­ons­ge­le­gen­heit und Alter­na­tive zum Börsengang

Ein SPAC ist ein Akqui­si­ti­ons­ve­hi­kel, das typi­scher­weise von Fach­leu­ten in einem bestimm­ten Bereich gegrün­det wird (wie z. B. im Fall der Lake­star SPAC 1 SE Tech­no­lo­gie). Das primäre Ziel ist es, durch einen Unter­neh­mens­zu­sam­men­schluss ein opera­ti­ves Unter­neh­men oder eine Gruppe zu erwer­ben, die sich oft ihrer­seits in einer Früh­phase eines Börsen­gangs befin­det. Eine solche Akqui­si­tion wird durch die Kapi­tal­be­schaf­fung der SPAC im Zuge ihres eige­nen Börsen­gangs finan­ziert. Die so beschaff­ten Erlöse werden auf einem Treu­hand­konto gehal­ten, um bei Bedarf schnell einge­setzt werden zu können. Sobald ein poten­zi­el­les Über­nah­me­ob­jekt iden­ti­fi­ziert wurde, muss der Unter­neh­mens-zusam­men­schluss von der Mehr­heit der abge­ge­be­nen Stim­men auf einer Haupt­ver­samm­lung des SPACs geneh­migt und in der Regel inner­halb eines Zeit­raums von zwei Jahren ab deren Börsen­zu­las­sung voll­zo­gen werden. Andern­falls wird die SPAC liquidiert.

Öffent­li­che Aktio­näre des SPACs haben damit die Möglich­keit, unmit­tel­bar in ein Akqui­si­ti­ons­ve­hi­kel zu inves­tie­ren und genie­ßen gleich­zei­tig die Rechts­ga­ran­tien einer börsen­no­tier­ten Gesell­schaft: Regu­lie­rung und Trans­pa­renz sowie das Mitspra­che­recht beim Unter­neh­mens­zu­sam­men­schluss. Wird dieser geneh­migt, können die öffent­li­chen Aktio­näre, die den geplan­ten Unter­neh­mens­zu­sam­men­schluss nicht guthei­ßen, den Rück­kauf ihrer Aktien verlan­gen. Für das Ziel­un­ter­neh­men stellt der Unter­neh­mens­zu­sam­men­schluss eine attrak­tive Alter­na­tive zu einem tradi­tio­nel­len eige­nen Börsen­gang dar.

Neues Poten­zial für Luxemburg

Der Start des ersten luxem­bur­gi­schen SPACs nach mehr als einem Jahr­zehnt deutet auf attrak­tive Möglich­kei­ten für Europa und Luxem­burg glei­cher­ma­ßen hin. Dank seines unter­neh­mens­freund­li­chen Umfelds, seines Inves­ti­ti­ons­schwer­punkts und seiner spezia­li­sier­ten Aufsichts­be­hör­den ist Luxem­burg als Stand­ort für das Aufle­gen von SPACs ideal posi­tio­niert. Die Unter­stüt­zung durch Exper­ten in Berei­chen, die für die Grün­dung von SPACs spezi­fisch sind (u.a. Kapi­tal­markt­re­gu­lie­rung, Gesell­schafts­recht, M&A und Steu­ern), ist für die erfolg­rei­che Grün­dung einer SPAC unerlässlich.

„Die SPAC bietet eine neue Art des Börsen­gangs, die dem heuti­gen Wunsch nach Effi­zi­enz und verkürz­ter Time-to-Market entspricht“, erklärt Fran­çois Warken, Part­ner und Leiter der Kapi­tal­markt-Rechts­pra­xis von Arendt & Meder­nach in Luxem­burg. „Die Lake­star SPAC 1 SE ist auch ein sehr tref­fen­des Beispiel für die Viel­sei­tig­keit des luxem­bur­gi­schen Gesell­schafts­rechts und der einschlä­gi­gen Corpo­rate-Gover­nance-Regeln, die es ermög­li­chen, die wich­tigs­ten Merk­male einer US-ameri­ka­ni­schen SPAC in einer luxem­bur­gi­schen Gesell­schaft genau nach­zu­bil­den und dabei gleich­zei­tig den EU-Wert­pa­pier- und Börsen­vor­schrif­ten voll­stän­dig Rech­nung zu tragen.“

„Diese Art von Akqui­si­tion ist eine groß­ar­tige Gele­gen­heit für Luxem­burg: mitten im Herzen Euro­pas und zudem mit einer guten Anbin­dung an alle wich­ti­gen euro­päi­schen Börsen­plätze“, betont Alex­an­der Olli­ges, Part­ner in der Corporate/M&A‑Praxis von Arendt & Meder­nach in Luxem­burg. „Die Erreich­bar­keit der Aufsichts­be­hörde und deren Kennt­nis des Produkts und der Bedin­gun­gen, die Flexi­bi­li­tät des luxem­bur­gi­schen Gesell­schafts­rechts bei der Umset­zung der Markt­be­din­gun­gen für einen SPAC und das einma­lige inter­na­tio­nale Umfeld ermög­li­chen eine schnelle Reali­sie­rung von Projek­ten — insbe­son­dere im Bereich Tech­no­lo­gie und Inno­va­tion, wie wir im Fall der Lake­star SPAC 1 SE gese­hen haben.“

Im Team von Arendt & Meder­nach waren an der Seite der Lake­star SPAC 1 SE Alex­an­der Olli­ges (Part­ner, Feder­füh­rung Corpo­rate), Fran­çois Warken (Part­ner, Feder­füh­rung Kapi­tal­markt­recht) und Jan Neuge­bauer (Part­ner, Steu­er­recht) sowie die Senior Asso­cia­tes Noémi Gémesi (Kapi­tal­markt­recht) und Maria Gros­busch (Corpo­rate) tätig.

Der Börsen­gang in Frank­furt wurde von der Kanz­lei Sulli­van & Crom­well unter Feder­füh­rung von Part­ner Dr. Cars­ten Berrar betreut.

Über Arendt & Medernach

Arendt & Meder­nach ist die führende und unab­hän­gige Rechts­an­walts­kanz­lei in Luxem­burg. Das inter­na­tio­nale Team der Kanz­lei mit mehr als 350 Rechts­an­wäl­ten und Juris­ten ist auf die Rechts­be­ra­tung und recht­li­che Vertre­tung von luxem­bur­gi­schen sowie auslän­di­schen Mandan­ten im Bereich des Finanz- und Wirt­schafts­rechts spezia­li­siert. Arendt & Meder­nach verfügt über Büros in Luxem­burg, Dubai, Hong­kong, London, Moskau, Paris und New York. Im Dezem­ber 2020 wurde die Kanz­lei von der Zeit­schrift The Lawyer als Euro­päi­sche Kanz­lei des Jahres (Euro­pean Law Firm of the Year) und als Kanz­lei des Jahres für Bene­lux (Law Firm of the Year: Bene­lux) ausgezeichnet.

MBI: ARQIS begleitet Verkauf der forcont bei Nachfolgeregelung

Posted on by Tatjana Anderer

München/ Leip­zig – ARQIS hat die Altge­sell­schaf­ter des Leip­zi­ger IT Unter­neh­mens forcont busi­ness tech­no­logy gmbh bei der Veräu­ße­rung vom sämt­li­chen Geschäfts­an­tei­len betreut. Mit dem Verkauf konn­ten die Altge­sell­schaf­ter Christa Gaud­litz, Matthias Kunisch und Invent­ment GmbH – die das Unter­neh­men vor 30 Jahren gegrün­det haben – eine Nach­fol­ge­re­ge­lung umset­zen, die die Unab­hän­gig­keit, den Fort­be­stand und das weitere Wachs­tum des Leip­zi­ger IT-Unter­neh­mens sichert.

Die Erwer­ber­gruppe der forcont besteht aus Matthias Koch, der den Erwerb als Manage­ment-Buy-In (MBI) initi­iert hatte, dem WMS Wachs­tums­fonds Mittel­stand Sach­sen (vertre­ten durch Thomas Tetten­born) sowie Thomas Fahrig, einer der bishe­ri­gen Geschäfts­füh­rer der forcont. Matthias Koch, der als neuer geschäfts­füh­ren­der Gesell­schaf­ter der unter­neh­me­ri­sche Kopf von forcont wird, ist seit mehr als 20 Jahren als Mana­ger in der ECM-Bran­che im deutsch­spra­chi­gen Raum tätig. Neben dem forcont Geschäfts­füh­rer Thomas Fahrig werden auch der Proku­rist Achim Anhalt und das gesamte Führungs­team ihre erfolg­rei­che Arbeit fortsetzen.

Das als IXOS Anwen­dungs-Soft­ware GmbH gegrün­dete Unter­neh­men bietet stan­dar­di­sierte ECM Produkte an, vor allem für digi­ta­les Perso­nal- und Vertrags­ma­nage­ment sowie indi­vi­du­elle Akten­lö­sun­gen. Zu den circa 400 Kunden zählen u.a. die ALBA Group und Deut­sche Wohnen SE.

Das ARQIS-Team um Prof. Dr. Chris­toph von Einem (Foto) beglei­tet regel­mä­ßig tech­no­lo­gie­be­zo­gene M&A‑Transaktionen und Unter­neh­mens­nach­fol­gen. So beriet es 2018 auch die Gesell­schaf­ter des IT Secu­rity und Cloud-Anbie­ters Brain­loop AG bei dem Verkauf an den US-Wett­be­wer­ber Dili­gent. Größ­ter Gesell­schaf­ter war auch dort die Invent­ment GmbH, zu deren Allein­ge­sell­schaf­ter von Einem eine jahr­zehn­te­lange enge vertrau­ens­volle Zusam­men­ar­beit verbindet.

Bera­ter Altge­sell­schaf­ter der forcont: ARQIS (München)
Prof. Dr. Chris­toph von Einem (Feder­füh­rung; of Coun­sel), Dr. Mauritz von Einem (Co-Lead; beide Corporate/M&A), Marcus Noth­hel­fer (IP); Coun­sel: Tanja Kurt­zer (Pensi­ons); Asso­cia­tes: Benja­min Bandur (Corporate/M&A), Martin Wein­gärt­ner (Düssel­dorf; Pensions)

Über ARQIS
ARQIS ist eine unab­hän­gige Wirt­schafts­kanz­lei, die inter­na­tio­nal tätig ist. Die Sozie­tät wurde 2006 an den Stand­or­ten Düssel­dorf, München und Tokio gegrün­det. Rund 55 Anwälte und Legal Specia­lists bera­ten in- und auslän­di­sche Unter­neh­men auf höchs­tem Niveau zum deut­schen und japa­ni­schen Wirt­schafts­recht. Mit den Fokus­grup­pen Tran­sac­tions, HR.Law, Japan, Data.Law und Risk ist die Kanz­lei auf die ganz­heit­li­che Bera­tung ihrer Mandan­ten ausge­rich­tet. Weitere Infor­ma­tio­nen finden Sie unter www.arqis.com.

Bastei Lübbe strukturiert Unternehmensfinanzierung neu mit NCF

Posted on by Tatjana Anderer

Köln — NETWORK Corpo­rate Finance (NCF) hat den Vorstand der Bastei Lübbe AG bei der Neustruk­tu­rie­rung seiner gesam­ten Unter­neh­mens­fi­nan­zie­rung, inklu­sive einer Akquis­ti­ons­fi­nan­zie­rung zum Erwerb des „smarticular“-Verlages, beraten.

Trans­ak­tion
Im Rahmen dieser Neustruk­tu­rie­rung der Unter­neh­mens­fi­nan­zie­rung der Bastei Lübbe AG wurde die gesamte Fremd­ka­pi­tal-Finan­zie­rung lang­fris­tig ausge­rich­tet und um eine Akqui­si­ti­ons­fi­nan­zie­rung für den Erwerb des auf Nach­hal­tig­keit spezia­li­sier­ten Verlags­hau­ses „smar­ti­cu­lar“ ergänzt. Damit konnte die alte, sehr komplexe Konsor­ti­al­fi­nan­zie­rung abge­löst und durch eine flexi­ble, kosten­ef­fek­tive Finan­zie­rung auf bila­te­ra­ler Basis ersetzt werden.

Über Bastei Lübbe AG
Die börsen­no­tierte Bastei Lübbe AG ist eines der größ­ten und bekann­tes­ten deut­schen Verlags­häu­ser, das sich auf die Heraus­gabe von Büchern, Hörbü­chern und E‑Books mit belle­tris­ti­schem und popu­lär­wis­sen­schaft­li­chem Inhalt sowie peri­odisch erschei­nende Roman­hefte spezia­li­siert. Inter­na­tio­nale und natio­nale Best­sel­ler­au­toren wie Ken Follett, Dan Brown, Jeff Kinney, Rebecca Gablé, Petra Hüls­mann, Andreas Esch­bach, Timur Vermes und viele mehr veröf­fent­li­chen ihre Bücher zum Teil seit Jahr­zehn­ten im Kölner Verlags­haus. Mit dem Erwerb von „smar­ti­cu­lar“ erwei­tert und ergänzt die Bastei Lübbe AG ihre Inhalte zum Thema Nach­hal­tig­keit. www.luebbe.de

Über NCF
Network Corpo­rate Finance ist eine unab­hän­gige, eigen­tü­mer­ge­führte Bera­tungs­ge­sell­schaft mit Schwer­punkt auf Unter­neh­mens­käu­fen und ‑verkäu­fen (Mergers & Acqui­si­ti­ons), Kapi­tal­markt­trans­ak­tio­nen sowie Eigen- und Fremd­ka­pi­tal-Finan­zie­run­gen. Hier­bei bera­ten wir sowohl etablierte als auch junge Unter­neh­men unter­schied­lichs­ter Bran­chen. Mit unse­rem Team von mehr als 20 Mitar­bei­tern an den Stand­or­ten Düssel­dorf, Berlin und Frank­furt haben wir uns seit unse­rer Grün­dung im Jahr 2002 als eines der erfolg­reichs­ten unab­hän­gi­gen Corpo­rate Finance Bera­tungs­häu­ser in Deutsch­land etabliert.

KRAHN Chemie erwirbt sechs Unternehmen von Jollis AB & Partners

Posted on by Tatjana Anderer

Hamburg – DLA Piper hat die in Hamburg ansäs­sige KRAHN Chemie Gruppe, Teil der welt­weit täti­gen Otto Krahn Gruppe, beim Erwerb der mehr­heit­li­chen Anteile an sechs Unter­neh­men von Jollis AB & Part­ners, Schwe­den, bera­ten. Um die neuen Akti­vi­tä­ten zu bündeln, wurde die KRAHN Nordics AB gegrün­det, an der die KRAHN Chemie die Mehr­heit hält unter Betei­li­gung eini­ger der bishe­ri­gen Eigen­tü­mer der erwor­be­nen Gesell­schaf­ten. Mit einem jähr­li­chen Umsatz von ca. EUR 1,3 Mrd. ist die Otto Krahn Gruppe mit rund 1.600 Mitar­bei­tern an welt­weit 36 Stand­or­ten vertreten.

Zu den erwor­be­nen Unter­neh­men gehö­ren die in Göte­borg ansäs­si­gen Gesell­schaf­ten AmphoChem AB, ein führen­der skan­di­na­vi­scher Distri­bu­tor von Indus­trie­che­mi­ka­lien, Addi­ti­ven sowie Spezi­al­che­mi­ka­lien, und Pemco Addi­ti­ves AB, ein weite­rer führen­der skan­di­na­vi­scher Distri­bu­tor, der in der Kraftstoff‑, Schmier­mit­tel- und petro­che­mi­schen Indus­trie tätig ist.

Darüber hinaus umfasste die Trans­ak­tion den indi­rek­ten Erwerb von Antei­len an der Temper Tech­no­logy AB, Göte­borg, welche nach­hal­tige und ener­gie­ef­fi­zi­ente Wärme­trä­ger­flüs­sig­kei­ten und Frost­schutz­mit­tel herstellt, BGM Logi­stics AB, Göte­borg, einem Anbie­ter von Logis­tik-Lösun­gen für Lager­hal­tung, Dritt­lo­gis­tik und Vertrieb in Schwe­den, sowie Pemco-Trigue­ros Addi­ti­ves Spain S.L., Alicante, welche den Vertrieb von Addi­ti­ven und Basis­ölen für den Einsatz in Kraft­stof­fen, Indus­trie- und Auto­mo­bil­re­zep­tu­ren in Spanien abdeckt.

Im Zuge der Trans­ak­tion hat KRAHN Chemie zusätz­lich 100% der engli­schen Petrico Ltd., Sand­bach, erwor­ben, an welcher Pemco Addi­ti­ves AB bislang indi­rekt Mehr­heits­ei­gen­tü­me­rin war. Petrico vertreibt für die Schmier­stoff- und Addi­tiv-Indus­trie hoch­spe­zia­li­sierte Erdöl­pro­dukte und chemi­sche Produkte.

DLA Piper hat, unter Feder­füh­rung von Sebas­tian Decker (Foto), die Otto Krahn Gruppe bereits in den vergan­ge­nen Jahren erfolg­reich bei diver­sen natio­na­len und inter­na­tio­na­len Trans­ak­tio­nen bera­ten, so zuletzt bei dem Anteils­er­werb an der grie­chi­schen Inter­Ac­tive S.A. Anfang 2020 und zuvor bei dem Erwerb der eMBe durch KRAHN Chemie sowie bei dem Erwerb der WIPAG Gruppe durch ALBIS PLASTIC und ihrem Joint Venture mit William Barnet & Son in den USA.

„Sebas­tian Decker und sein Team sind auch in komple­xen Trans­ak­tio­nen sehr umsich­tig und gründ­lich, trotz­dem prag­ma­tisch und reak­ti­ons­schnell. Das Team­work inner­halb des DLA Teams und mit dem Mandan­ten ist heraus­ra­gend und die Bereit­schaft und Fähig­keit sich in die – auch kommer­zi­el­len – Details einer Trans­ak­tion einzu­den­ken sind beson­ders hervor­zu­he­ben“ sagt Axel Sebbesse, Chief Deve­lo­p­ment Offi­cer und Head of M&A der Otto Krahn Gruppe.

Das inter­na­tio­nale Team von DLA Piper stand unter der gemein­sa­men Feder­füh­rung von Part­ner Sebas­tian Decker und Senior Asso­ciate Sophie von Mandels­loh (beide Corporate/M&A, Hamburg). Darüber hinaus waren aus dem Frank­fur­ter Büro Part­ner Semin O, Coun­sel Sergej Bräuer sowie Asso­ciate Alex­an­der Rösch (alle Kartell­recht), aus Leeds, UK, die Part­ner Andrew Davies (Corpo­rate) und Jane Hannon (Employ­ment) sowie die Asso­cia­tes Simon Winterburn (Corpo­rate) und Char­lotte Need­ham (Employ­ment), aus Stock­holm, Schwe­den, die Part­ner Magnus Oskars­son (Corpo­rate) und Björn Rustare (Employ­ment), Senior Asso­ciate Kris­tina Stavne sowie Asso­ciate Björn Torsteins­rud (beide Corpo­rate) und aus dem Büro in Madrid, Spanien, Legal Direc­tor Remei Sanchez sowie Asso­ciate Maria Gutier­rez (beide Corpo­rate) in die Bera­tung eingebunden.

Das Inhouse-Team der Otto Krahn Gruppe wurde geführt von aus Axel Sebbesse (Chief Deve­lo­p­ment Offi­cer und Head of M&A) sowie Fabian Maerz (Direc­tor Tax & Legal).

Über DLA Piper

DLA Piper zählt mit Büros in über 40 Ländern in Afrika, Asien, Austra­lien, Europa, dem Nahen Osten sowie Nord- und Südame­rika zu den welt­weit führen­den Wirt­schafts­kanz­leien. In Deutsch­land ist DLA Piper an den Stand­or­ten Frank­furt, Hamburg, Köln und München mit mehr als 250 Anwäl­tin­nen und Anwäl­ten vertre­ten. In bestimm­ten Juris­dik­tio­nen können diese Infor­ma­tio­nen als Anwalts­wer­bung ange­se­hen werden. Weitere Infor­ma­tio­nen unter: www.dlapiper.com

Proventis Partners

Bilfinger verkauft Bilfinger GreyLogix Aqua an SCIO Automation

Posted on by Tatjana Anderer

Hamburg – Die SCIO Auto­ma­tion GmbH („SCIO“), ein Port­fo­lio Unter­neh­men der durch Quadriga Capi­tal Eigen­ka­pi­tal­be­ra­tung GmbH bera­te­nen Fonds, erwirbt die Bilfin­ger Grey­Lo­gix Aqua GmbH („Aqua“), eine Toch­ter­ge­sell­schaft der Bilfin­ger Grey­Lo­gix GmbH. Proven­tis Part­ners hat Bilfin­ger und die beiden geschäfts­füh­ren­den Gesell­schaf­ter während des gesam­ten M&A‑Prozesses begleitet.

SCIO über­nimmt sämt­li­che Anteile des bishe­ri­gen Aqua Haupt­ge­sell­schaf­ters Bilfin­ger Grey­Lo­gix GmbH. Die beiden weite­ren geschäfts­füh­ren­den Gesell­schaf­ter von Aqua blei­ben auch zukünf­tig an der Gesell­schaft betei­ligt. Das Unter­neh­men wird zukünf­tig unter dem Marken­na­men VESCON AQUA GmbH auftre­ten und in SCIO einge­glie­dert. Mit der Über­nahme der Gesell­schaft erwei­tert SCIO ihr Kunden­port­fo­lio und erschließt neue Bran­chen. Gleich­zei­tig stärkt sie ihre Auto­ma­ti­sie­rungs- und Program­mier­leis­tun­gen im prozess­tech­ni­schen Umfeld und stellt so die Weichen für weite­res Wachs­tum in einem zukunfts­ge­rich­te­ten und nach­hal­ti­gen Umfeld wie den Trink­was­ser­auf­be­rei­tungs- und Abwasseranlagen.

„Wir stär­ken durch die Trans­ak­tion unser auto­ma­ti­sie­rungs­tech­ni­sches Leis­tungs­port­fo­lio und erwei­tern unse­ren Kunden­stamm in einem sehr homo­ge­nen und stabi­len Umfeld. Unser umfang­rei­ches Wissen und unsere Erfah­rung in allen Berei­chen der Prozess­tech­nik brin­gen wir nun ein, um Aqua lang­fris­tig weiter­zu­ent­wi­ckeln“, so Michael Goepf­arth, Geschäfts­füh­rer der SCIO Automation.

Die Rolle von Proven­tis Partners

Proven­tis Part­ners hat Bilfin­ger und die beiden geschäfts­füh­ren­den Gesell­schaf­ter während des gesam­ten M&A‑Prozesses beglei­tet. Zu den Leis­tun­gen gehör­ten u.a. die Vorbe­rei­tung der gesam­ten Trans­ak­ti­ons­do­ku­men­ta­tion, die Iden­ti­fi­ka­tion und Anspra­che geeig­ne­ter Inves­to­ren, die Koor­di­na­tion der Due-Dili­gence sowie die kommer­zi­elle Verhand­lung der Transaktion.

Über die Bilfin­ger Grey­Lo­gix Aqua GmbH

Aqua wurde 1998 von Olaf Krem­sier gegrün­det und ist seit 2013 als Toch­ter­ge­sell­schaft der Bilfin­ger Grey­Lo­gix GmbH ein Teil der Bilfin­ger-Gruppe. Der Fokus liegt auf Steue­rungs- und Prozess­leit­tech­nik für Trink­was­ser­auf­be­rei­tungs- und Abwas­ser­an­la­gen mehr­heit­lich für Kunden im öffent­li­chen Sektor. Dabei fungiert Aqua als System­in­te­gra­tor mit Schwer­punkt auf Projekt­ma­nage­ment sowie High-End-Auto­ma­ti­sie­rungs- und Program­mie­rungs­leis­tun­gen. Über sieben Stand­orte hinweg gewähr­leis­tet das Unter­neh­men eine flächen­de­ckende und stand­ort­nahe Betreu­ung der Kunden.

Über die SCIO Auto­ma­tion Gruppe

Die SCIO Auto­ma­tion GmbH wurde im Januar 2019 als mittel­stän­di­sche Platt­form im Bereich der indus­tri­el­len Auto­ma­ti­sie­rungs­tech­nik sowie angren­zen­der Inge­nieurs-Dienst­leis­tun­gen gegrün­det und vereint Nischen­an­bie­ter mit jahr­zehn­te­lan­gen Erfah­run­gen in ihren Tätig­keits­fel­dern. Die Kunden kommen aus den Berei­chen Auto­mo­tive, Logis­tik, Chemie- und Prozess­in­dus­trie, Rein­raum und Elek­tro­nik, Life Science und Medi­zin­tech­nik sowie Ener­gie­wirt­schaft und Umwelttechnik
Über Proven­tis Partners

Über Proven­tis Partners

Proven­tis Part­ners ist eine part­ner­ge­führte M&A‑Beratung, zu deren Kunden mehr­heit­lich mittel­stän­di­sche Fami­li­en­un­ter­neh­men, Konzern­töch­ter sowie Private Equity-Fonds gehö­ren. Mit 30 M&A‑Beratern gehört Proven­tis Part­ners zu den größ­ten unab­hän­gi­gen M&A‑Beratungen im deutsch­spra­chi­gen Raum und blickt auf 20 Jahre M&A‑Erfahrung sowie über 300 abge­schlos­sene Trans­ak­tio­nen zurück. Die M&A‑Berater mit Stand­or­ten in Zürich, Hamburg, Köln und München sind in den Sekto­ren Indus­tri­als, Busi­ness Services, Consu­mer & Retail, TMT, Health­care sowie Energy aktiv. Die exklu­sive Mitglied­schaft bei Mergers Alli­ance – einer inter­na­tio­na­len Part­ner­schaft führen­der M&A‑Spezialisten – ermög­licht Proven­tis Part­ners Kunden in 30 Ländern in den wich­tigs­ten Märk­ten welt­weit zu beglei­ten. Die Mitglie­der der Mergers Alli­ance, mit über 200 M&A‑Professionals, bieten Proven­tis Part­ners und damit seinen Kunden einen einzig­ar­ti­gen Zugang zu loka­len Märk­ten in Europa, Nord­ame­rika, Latein­ame­rika, Asien und Afrika.

Glasfasernetze

Wagner Fernmeldebau Holding übernimmt Benzina Kommunikation

Posted on by Tatjana Anderer

München/ Frei­burg — Mit einem Team um den Part­ner Dr. Rainer Hersch­lein hat Heuking Kühn Lüer Wojtek die Wagner Fern­mel­de­bau Holding GmbH beim mehr­heit­li­chen Erwerb der Benzina Kommu­ni­ka­tion GmbH aus Frei­burg bera­ten. Verkäu­fer der Anteile ist der allei­nige Gesell­schaf­ter und Geschäfts­füh­rer M. Benzina. Er bleibt auch nach Abschluss der Trans­ak­tion unver­än­dert an Bord, der Unter­neh­mens­name wird fortgeführt.

Die Wagner Gruppe formt derzeit im Rahmen einer Buy-and-build Stra­te­gie einen Komplett­an­bie­ter für den Bau von Glas­fa­ser-Infra­struk­tur. Mit der Über­nahme baut die Wagner Gruppe ihr Dienst­leis­tungs­spek­trum weiter aus und wird zukünf­tig im Gene­ral­un­ter­neh­mer-Ansatz umfas­sende Projekte im FTTX-Bereich umset­zen können. Die Benzina Kommu­ni­ka­tion GmbH ergänzt das bestehende Leis­tungs­port­fo­lio um alle Dienst­leis­tun­gen inner­halb der Kommu­ni­ka­ti­ons- und Netzwerktechnik.

Die Benzina Kommu­ni­ka­tion GmbH wurde 1999 von M. Benzina gegrün­det und ist seit­her inha­ber­ge­führt. Das Unter­neh­men setzt für kommu­nale Einrich­tun­gen, Unter­neh­men und öffent­li­che Auftrag­ge­ber bedarfs­ge­rechte Lösun­gen im Bereich der Kommu­ni­ka­ti­ons- und Netz­werk­tech­nik, der Gebäude- und Licht­tech­nik sowie der Elek­tro­mo­bi­li­täts-Infra­struk­tur um.

Die Wagner GmbH mit Sitz in Wald­bö­ckel­heim bei Bad Kreuz­nach ist Prefer­red Part­ner der Deut­sche Tele­kom AG im FTTC/B/H‑Ausbau in Deutsch­land. Die Wagner GmbH wurde 2006 von Peter Wagner gegrün­det und wird seit­her durch ihn geführt.

Bera­ter Wagner Fern­mel­de­bau Holding: Heuking Kühn Lüer Wojtek
Dr. Rainer Hersch­lein, LL.M. (Feder­füh­rung, Corporate),
Char­lotte Schmitt, LL.M. (Corpo­rate, M&A), beide Stuttgart

ABL-TECHNIC erwirbt Industriebedarf GmbH

Posted on by Tatjana Anderer

Frank­furt a.M. – McDer­mott Will & Emery hat die ABL-TECHNIC Entla­ckung GmbH und die dahin­ter­ste­hende Invest­ment­ge­sell­schaft Rubicon Part­ners beim Erwerb der Indus­trie­be­darf GmbH im Rahmen eines Asset Deals beraten.

Die Indus­trie­be­darf GmbH, gegrün­det 1979 und mit Sitz in Sulz am Neckar, ist ein mittel­stän­di­sches Unter­neh­men für umwelt­freund­li­che Entla­ckun­gen mit über 30 Mitar­bei­tern. Zu den Kunden zählen Unter­neh­men aus der Auto­mo­bil­in­dus­trie, deren Zulie­fe­rer und weitere Betriebe aus allen Berei­chen der Oberflächentechnik.

Die ABL Gruppe – mit der ABL-TECHNIC Entla­ckung GmbH als opera­ti­ver Ober­ge­sell­schaft – ist ein Spezi­al­dienst­leis­ter für indus­tri­elle Entla­ckung und bietet ein brei­tes Leis­tungs-Port­fo­lio vom Entla­ckungs­ma­nage­ment bis zur Entsor­gung und Wert­stoff-Rück­ge­win­nung an. Das Unter­neh­men ist mit 23 Stand­or­ten in 14 Ländern vertre­ten. Seit 2011 gehört die ABL Gruppe zum Port­fo­lio von Rubicon Partners.

Das McDer­mott Team beriet die ABL Gruppe und die dahin­ter­ste­hende Invest­ment­ge­sell­schaft Rubicon Part­ners zuletzt bei dem erfolg­rei­chen Abschluss der Refi­nan­zie­rung bestehen­der Finanz­ver­bind­lich­kei­ten (verbun­den mit einer Wachstumsfinanzierungs-Komponente).

Bera­ter ABL-TECHNIC Entla­ckung GmbH/ Rubicon Part­ners: McDer­mott Will & Emery, Frankfurt
Dr. Michael Cziesla, Foto (Feder­füh­rung, Corporate/M&A/Private Equity), Dr. Maxi­mi­lian Clos­ter­meyer (Immo­bi­li­en­recht), Dr. Chris­tian Rolf (Arbeits­recht); Asso­cia­tes: Isabelle Müller, Tobias Riemen­schnei­der (beide Corporate/M&A/Private Equity), Elena Platte, LL.M. (Immo­bi­li­en­recht)

Vector Innovation Fund: erster $300 million pandemic protection fund

Posted on by Tatjana Anderer

Luxem­burg — Vector Inno­va­tion Fund GP S.à.r.l. (VIF) has now laun­ched an expec­ted $300 million pande­mic protec­tion sub-fund 1. This first sub-fund aims to invest in tech­no­lo­gies for pande­mic protec­tion and future health­care, aiding and support­ing precis­ion medi­cine, highly advan­ced point of care and AI tech­no­lo­gies to support the global economy, sustainable health­care, and life longe­vity. This first sub-fund’s objec­tive is to target commit­ments total­ling $300m due to a strong deal flow, with an expec­ted first close of $120m and a final close expec­ted within 19 months.

The Gene­ral Part­ners have an excel­lent track record in indus­try, health­care, tech­no­logy and invest­ment, with 21 exits and a total value crea­tion of $2.4billion, inclu­ding two successful IPOs.

VIF is a Reser­ved Alter­na­tive Invest­ment Fund based in Luxem­bourg has just been incor­po­ra­ted under the laws of the Grand Duchy of Luxem­bourg as a corpo­rate part­ner­ship limi­ted by shares (société en comman­dite par actions) quali­fy­ing as an invest­ment company with varia­ble capi­tal — reser­ved alter­na­tive invest­ment fund (société d’investissement à capi­tal varia­ble – fonds d’investissement alter­na­tif réservé) under the RAIF Law.

VIF has been set up as an umbrella struc­ture with sub-fund Vector Inno­va­tion Fund – Pande­mic Protec­tion Fund 1 at incor­po­ra­tion date. The Gene­ral Part­ner might, at its discre­tion, launch addi­tio­nal sub-funds (which may be open-ended or close-ended) each of which is repre­sen­ted by one or more Clas­ses of Shares. The fund quali­fies as an AIF within the meaning of the AIFM Law.

Each sub-fund shall consti­tute a distinct and segre­ga­ted part of the assets and liabi­li­ties of VIF’s umbrella structure.

Econo­mic fore­cas­ters say fall­out from COVID-19 is driving huge invest­ment within AI and Nano­tech­no­logy as health­care invest­ment is expec­ted to grow at a rate of nearly 50% extra a year towards a market set to be worth $1.333 tril­lion by 2027, accor­ding to Prece­dence Rese­arch 2020.

The Pande­mic Protec­tion sub-fund 1 plans to invest in sophisti­ca­ted biotech and nano­tech­no­logy-based diagno­stics, biomar­kers, vacci­nes, novel thera­pies, highly targe­ted nano­me­di­ci­nes, and AI, allo­wing us to move to a more sustainable, digi­ti­sed, decen­tra­li­sed and demo­cra­tised point-of-care envi­ron­ment. The world cannot afford another pande­mic, the ongo­ing impact of long Covid symptoms will have a profound effect on health­care provi­sion for the next five to ten years. The world of invest­ment, indus­try and govern­ments are gearing up to be better prepared and are funding future the proof tech­no­lo­gies for global health.

These dyna­mic invest­ments will help to poten­ti­ally free up our econo­mies and future-proof us from infec­tious dise­a­ses as well as deve­lop solu­ti­ons to anti­bio­tic resis­tance, another global health­care chall­enge that only tech­no­logy can solve.

VIF, repre­sen­ted by its mana­ging gene­ral part­ner Vector Inno­va­tion GP, has also appoin­ted Fuchs Asset Manage­ment S.A., led by CEO Timo­the Fuchs. Fuchs Asset Manage­ment S.A. is a public limi­ted liabi­lity company based in Luxem­bourg, as the quali­fied Fund Mana­ger (AIFM) gover­ned under Luxem­bourg law for reser­ved alter­na­tive invest­ment funds under RAIF Law 2016.

The appoin­ted invest­ment advi­sor for the fund is Enab­ling Tech Invest­ment Advi­sors S.À R.L. who is also based and incor­po­ra­ted in Luxem­bourg under Luxem­bourg law. VIF’s depo­si­tory bank is Banque de Luxem­bourg. Other inter­na­tio­nal service provi­ders include Mait­land, Ashurst, The World Nano Foun­da­tion and World Science Aid.

The fund has brought toge­ther some of the world’s leading figu­res in biome­di­cine, advan­ced diagno­stics, nano biomar­kers, tele­me­di­cine, AI and machine lear­ning to acce­le­rate these trans­for­ma­tio­nal tech­no­lo­gies into the markets, backed by sophisti­ca­ted, UHNW and insti­tu­tio­nal inves­tors crea­ting poten­ti­ally one of the most dyna­mic inter­na­tio­nal invest­ment structures.

VIF’s fund invest­ment stra­tegy looks to deli­ver 25–30% esti­ma­ted gross IRR, 4x MOIC over the life of the fund with an esti­mate of 10–12 diver­si­fied invest­ments per sub-fund.

Each pros­pect company seeking invest­ment from VIF must demons­trate to our invest­ment advi­sors, our global advi­sory board, invest­ment commit­tee and fund mana­gers, their ability to commer­cia­lise highly disrup­tive tech­no­logy globally. For this, VIF uses its unique proprie­tary rating system for stra­tegy imple­men­ta­tion, using world-class bench­mark model­ling for tech­no­logy and health­care investment.

The Fund’s Enab­ling Tech­no­logy Invest­ment Advi­sors and global advi­sory board are inter­na­tio­nal leaders in these fields of exper­tise. This has been demons­tra­ted via previous start ups that have gone on to become ‘unicorns’, as well as our team’s wider expe­ri­ence with large conglo­me­ra­tes in terms of advi­sing and support­ing them on stra­tegy, scaling or commer­cia­li­sing disrup­tive inno­va­tions in inter­na­tio­nal markets.

One inter­na­tio­nal invest­ment plat­form is a Pande­mic Protec­tion alter­na­tive invest­ment fund opera­ted by Vector Inno­va­tion Fund in Luxem­bourg focu­sed on limi­ting the effect of long form Covid-19, insu­la­ting the world against the impact of future pande­mics, whilst mini­mi­sing any impact on the global economy and health­care provi­sion and prepared­ness. As well as this, the fund is commit­ted to enhan­cing the deve­lo­p­ment and preva­lence of nano­tech­no­logy in healthcare.

The Vector Inno­va­tion Fund is a Reser­ved Alter­na­tive Invest­ment Fund (RAIF) specia­li­sing in support for tech­no­logy compa­nies able to trans­form global markets, nota­bly in global health­care, sustaina­bi­lity and longe­vity. These trans­for­ma­tio­nal tech­no­lo­gies come from the nano­tech­no­logy, biotech, AI and machine lear­ning, medi­cal devices, thera­pies and digi­tal health sectors.

‍The Vector Inno­va­tion Fund (VIF) is a semi-regu­la­ted alter­na­tive invest­ment fund based in Luxem­bourg and offers all the bene­fits a sophisti­ca­ted or accre­di­ted inter­na­tio­nal inves­tor would require and has seve­ral sub-funds: Pande­mic Protec­tion Fund, Enab­ling Tech­no­lo­gies Fund, Future Health­care Fund.

The VIF was incor­po­ra­ted on 30th Novem­ber 2020 for its first sub fund for Pande­mic Protec­tion Fund and Future Health­care. www.vectorinnovationfund.com

CleanTech-Unternehmen ABIONIK erhält 20 Mio. Euro von ELF Capital

Posted on by Tatjana Anderer

München –  Die ABIONIK Group reali­siert eine Unitran­che-Finan­zie­rung in Höhe von über 20 Mio. Euro mit der ELF Capi­tal Group.

ABIONIK Group GmbH mit Sitz in Berlin, ist einer der führen­den Umwelt­tech­no­lo­gie-Anbie­ter für Wasser- und Luft­auf­be­rei­tung; insbe­son­dere verfügt die Gruppe über ein inno­va­ti­ves und ausge­reif­tes Produkt-Port­fo­lio, welches sowohl im kommu­na­len als auch im indus­tri­el­len und mari­ti­men Umfeld Anwen­dung findet. Durch Vertriebs- und Produk­ti­ons­stät­ten in Europa, China und Indien verfügt das Unter­neh­men über eine globale Präsenz.

Das Clean­tech-Unter­neh­men ABIONIK wird sein Wachs­tum weiter beschleu­ni­gen und hat mit der Frank­fur­ter ELF Capi­tal Group künf­tig einen ebenso erfah­re­nen wie unter­neh­me­ri­schen Private Debt-Inves­tor an seiner Seite. Insge­samt stellt die ELF Capi­tal Group ein mittel- bis lang­fris­ti­ges Finan­zie­rungs­vo­lu­men von über 20,0 Mio. Euro für ABIONIK zur Ablö­sung der bishe­ri­gen Banken­fi­nan­zie­rung sowie für das weitere Wachs­tum zur Verfügung

Die ELF Capi­tal Group mit Sitz in Frank­furt, ist ein unab­hän­gi­ger euro­päi­scher Invest­ment Mana­ger, der mittel­stän­disch gepräg­ten Unter­neh­men in Deutsch­land, Öster­reich, der Schweiz und West­eu­ropa private Kapi­tal­lö­sun­gen anbie­tet. www.elfcapital.de

Recht­li­che Bera­ter ABIONIK Group: Gütt Olk Feld­haus, München

Dr. Tilmann Gütt, LL.M., Julian J. Zaich, LL.M. (beide Part­ner, Bank-/Finanz­recht), Chris­to­pher Ghabel (Senior Asso­ciate, Bank-/Finanz­recht), Chris­to­pher Müller (Asso­ciate, Bank-/Finanz­recht)

Über ELF Capi­tal Group

Die ELF Capi­tal Group ist spezia­li­siert auf flexi­ble Finan­zie­rungs­lö­sun­gen für mittel­stän­di­sche Unter­neh­men mit Fokus auf Deutsch­land, Öster­reich und der Schweiz sowie Nord­west Europa. Das gesamte Invest­ment­team verfügt über eine lang­jäh­rige Erfah­rung in der Struk­tu­rie­rung maßge­schnei­der­ter Finan­zie­rungs­lö­sun­gen für inha­ber­ge­führte mittel­stän­di­sche Unter­neh­men, Manage­ment Teams und Private Equity Port­fo­lio Unter­neh­men, die einen unter­neh­me­ri­schen, zuver­läs­si­gen und enga­gier­ten Finan­zie­rungs­part­ner suchen.

Durch das ELF Capi­tal Netz­werk zu Unter­neh­mern, Private-Equity-Spon­so­ren und Bera­tern bietet ELF Capi­tal indi­vi­du­ell konzi­pierte Finan­zie­rungs­lö­sun­gen für etablierte, stark wach­sende mittel­stän­di­sche Unter­neh­men wie auch für Unter­neh­men in Sonder­si­tua­tio­nen zur Verfü­gung. Die Ziel­in­ves­ti­tio­nen für Unter­neh­men reichen von 10 bis 40 Mio. Euro, wobei der Schwer­punkt auf Kapi­tal­lö­sun­gen für Unter­neh­men mit soli­den und profi­ta­blen Geschäfts­mo­del­len, einer führen­den Markt­po­si­tio­nie­rung und guten Wachs­tums­aus­sich­ten liegt.

Exit: SAP übernimmt Signavio von Investoren-Konsortium

Posted on by Tatjana Anderer

Wall­dorf — SAP SE über­nimmt Signa­vio GmbH von einem Konsor­tium bestehend aus Apax Part­ners, Deut­sche Tele­kom Capi­tal Part­ners, Summit Part­ners, GP Bull­hound und den Gründern und zahlt dafür, wie man hört, rund 1 Milli­arde Euro. — Wilkie Farr & Gallag­her LLP berät das Konsor­tium beim Verkauf der Signa­vio GmbH an SAP SE.

Signa­vio, gegründet 2009, ist ein führender Anbie­ter von SaaS-basier­ter Soft­ware zur Analyse von Geschäftsprozessen und Entschei­dungs­ma­nage­ment, mit der Unter­neh­men komplexe Prozesse, Entschei­dun­gen und Work­flows entwer­fen, imple­men­tie­ren, analy­sie­ren und verwal­ten können. Über die Details der Trans­ak­tion haben die Parteien Still­schwei­gen verein­bart. Der Voll­zug der Trans­ak­tion wird zum 2. Quar­tal 2021 erwartet.

Die Inves­to­ren waren wie folgt betei­ligt: Der ameri­ka­ni­sche Geld­ge­ber Summit Part­ners, seit 2015 bei Signa­vio dabei, hielt beim Exit noch rund 8,1 % am Unter­neh­men. Deut­sche Tele­kom Capi­tal Part­ners – inzwi­schen besser unter dem Kürzel DTCP bekannt – 6,6 %. Der ameri­ka­ni­sche Inves­tor Apax, der wie DTCP 2019 bei Sgna­vio einge­stie­gen ist, wiederum war zuletzt mit 40,6 % an Bord. Was im besten Fall nun über 400 Millio­nen einge­bracht hat. Zu guter Letzt war auch noch GP Bull­hound an Signa­vio betei­ligt (0,4 %).

Signa­vio-Grün­der Gero Decker hielt zuletzt rund 15,2 % an Signa­vio. Dies bedeu­tet auf dem Papier rund 152 Millio­nen Euro. Signa­vio-Mitgrün­der Nico­las Peters, bis Sommer 2020 beim Soft­ware-Startup tätig, hielt zuletzt rund 9,3 % am Unter­neh­men. Auf Mitgrün­der Willi Tsche­sch­ner (CTO) entfie­len zuletzt rund 9,5 % der Firmen­an­teile. Mitgrün­der Torben Schrei­ter, bis 2016 bei Signa­vio tätig, kam kurz vor dem Exit auf 2,8 %.

Will­kie hat das Konsor­tium bestehend aus Lead-Inves­tor Apax Part­ners, Deut­sche Tele­kom Capi­tal Part­ners, Summit Part­ners, GP Bull­hound und den Gründern (“Konsor­tium”) beim Verkauf der Signa­vio GmbH (“Signa­vio”) an SAP SE (“SAP”) bera­ten. Das Konsor­tium hat den Abschluss einer Verein­ba­rung zum Verkauf von Signa­vio, einem führenden Unter­neh­men im Bereich Busi­ness Process Intel­li­gence und Prozess­ma­nage­ment, an SAP bekanntgegeben.

Bera­ter des Konsor­ti­ums: Will­kie Farr & Gallagher
unter Leitung von Part­ner Dr. Kamyar Abrar (Corpo­rate, Frank­furt), bestand aus den Part­nern Simon F. Spen­cer (IP, New York), Eugene L. Chang (IP, New York), William H. Rooney (Kartell­recht, New York), Michael L. Katz (Corpo­rate, New York), Dr. Markus Lauer (Corpo­rate, Frank­furt), den Coun­seln Miriam Steets, Wolf­gang Münchow, Daniel Zakrzew­ski, Dr. Moritz Vetter­mann (alle Corpo­rate, Frank­furt), Ludger Kempf (Steu­ern, Frank­furt), Matthias Schr­a­der (Liti­ga­tion, Frank­furt), Matthias Töke (Finance, Frank­furt) und Jona­than Konoff (Kartell­recht, New York), den Asso­cia­tes Aurel Hille (Kartell­recht, Frank­furt), Cesare Vannuc­chi, Jane Hentz, Ilie Manole, Andreas Sand­ber­ger, Philip Thürmer (alle Corpo­rate, Frank­furt), Dr. Nadine Kramer, Martin Waskow­ski (beide HR, Frank­furt), Chris­tian Schmidt (Steu­ern, Frank­furt), Chris­to­pher Cleri­hew, Stefa­nie Lech­ler (beide Finance, Frank­furt), Ahmad El- Gamal (Trade & Export, Washing­ton), Scott Wallace (Steu­ern, London).

Über Will­kie Farr & Gallag­her LLP
Will­kie Farr & Gallag­her LLP ist eine inter­na­tio­nale Anwalts­kanz­lei mit mehr als 750 Anwälten mit Büros in New York, Washing­ton, Hous­ton, Palo Alto, San Fran­cisco, Chicago, Paris, London, Frank­furt am Main, Brüssel, Mailand und Rom.

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