Sollten Aktionäre bei Fusionen Prämien erzielen?

Vorstand und Aufsichts­rat eines Unter­neh­mens haben den Anteils­eig­nern gegen­über die treu­hän­de­ri­schen Pflicht, in einem Verkaufs­pro­zess des Unter­neh­mens den höchst­mög­li­chen Preis zu erzie­len, der am Markt durch­setz­bar ist. Der Preis sollte daher in aller Regel den aktu­el­len Kurs über­tref­fen, der bei der Ankün­di­gung des Verkaufs oder Teil­ver­kaufs gilt, denn der Erwer­ber, der künf­tige Besit­zer, rech­net damit, dass er Vorteile aus dem Invest­ment erzielt. Der Inves­tor erwar­tet Syner­gien aus dem Kauf oder er hebt andere stra­te­gi­sche Poten­tiale. So entsteht ein Mehr­wert, der zumin­dest teil­weise auch an die Altei­gen­tü­mer flie­ßen sollte.

Mit einer Fusion endet zwangs­läu­fig das lang­fris­tige wirt­schaft­li­che Inter­es­sen der Altak­tio­näre am Unter­neh­men und damit auch ihr Anrecht auf künf­tige Divi­den­den oder das Recht, Aktien zu einem selbst­be­stimm­ten Zeit­punkt zu verkau­fen. All diese Aspekte recht­fer­ti­gen ein „Premium“.

Eine Going-Private-Trans­ak­tion umfasst meis­tens ein  Squeeze-out für alle Aktien eines Unter­neh­mens, die im Zuge der Trans­ak­tion durch den neuen Mehr­heits­ak­tio­när erwor­ben werden. Indem der Erwer­ber den inne­ren Wert des Unter­neh­mens reali­siert, ist es später in der Lage, entwe­der das Unter­neh­men, Teile des Unter­neh­mens oder Produkte des Unter­neh­mens gewinn­träch­tig zu verkau­fen und so die Früchte der Invest­ments der ehema­li­gen Anteils­eig­ner zu ernten. Diese Werte­soll­ten insbe­son­dere dann recht­lich über­prüft werden, wenn Insi­der ein Unter­neh­men von der Börse nehmen, weil sie mögli­cher­weise Zugang zu vertrau­li­chen Infor­ma­tio­nen über die Zukunfts­aus­sich­ten des Unter­neh­mens hatten.

Der Verkauf eines Unter­neh­mens erfor­dert die Zustim­mung der Aktio­näre. Oft aber wirbt das Manage­ment des Unter­neh­mens für die Trans­ak­tion. Häufig werden dabei gegen­über den Aktio­nä­ren oder weite­ren mögli­chen Anbie­tern wesent­li­che Infor­ma­tio­nen zurück­ge­hal­ten, die rele­vant sind eine faire Bewer­tung der Trans­ak­tion durch die Aktionäre.

Aktio­näre können im Namen des Unter­neh­mens gegen den Fusi­ons­pro­zess vorge­hen, eine Proze­dur, die häufig zu zusätz­li­chen Anga­ben und Infor­ma­tio­nen führt. Somit können die Aktio­näre eine besser infor­mierte Wahl tref­fen. Darüber hinaus können diese Klagen zu erheb­li­chen Verbes­se­run­gen bei den Bedin­gun­gen der Fusion führen. Eine Über­prü­fung von Doku­men­ten des verkau­fen­den Unter­neh­mens kann den Aktio­nä­ren eine Viel­zahl von Infor­ma­tion zugäng­lich machen wie bspw. die Zukunfts­be­wer­tung des Unter­neh­mens oder Wachs­tums­per­spek­ti­ven. Rich­tig genutzt, können diese Infor­ma­tio­nen die Bedin­gun­gen der Trans­ak­tion erheb­lich verbessern.